证券代码：002992 证券简称：宝明科技 公告编号：2024-022
深圳市宝明科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
（一）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。
（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会
对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。
（十）2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。
（十一）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十二）2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。
（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的38,220股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的47,100股限制性股票应由公司回购注销。
2、因首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标而回购注销
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 考核年度 | 营业收入（亿元） （A） | 净利润（万元） （B） | ||
| 触发值 （An） | 目标值 （Am） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Bm） | ||
| 首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期 | 2023年 | 13.50 | 14.50 | 4,800.00 | 6,000.00 |
| 业绩指标（A/B）完成情况 | 营业收入解除限售比例 （Ax） | 净利润解除限售比例 （Bx） |
| 完成目标值（Am/Bm） | 100% | 100% |
| 完成触发值（An/Bn）但未达到目标值（Am/Bm） | 80%+（A-An）/（Am-An）*20% | 80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*20% |
| 未达到触发值（An/Bn） | 0% | 0% |
| 公司层面解除限售比例（X） | X=Ax*70%+Bx*30% | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付
费用影响的数值。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0170号），公司2023年度实现营业收入为1,320,636,750.51元，实现归属于上市公司股东的净利润-123,852,365.86元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-117,393,087.51元。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源及资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为14,427,010.40元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由184,266,065股变更为182,043,105
股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动（+,-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 105,894,330 | 57.47% | -2,222,960 | 103,671,370 | 56.95% |
| 二、无限售条件流通股 | 78,371,735 | 42.53% | 0 | 78,371,735 | 43.05% |
| 三、总股本 | 184,266,065 | 100.00% | -2,222,960 | 182,043,105 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事专门会议意见
经审议，独立董事专门会议认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，预留授予的激励对象中有3
人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的合计85,320股限制性股票，回购价格为6.49元/股；鉴于公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，监事会同意公司对首次授予的78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销，对预留授予的86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的468,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.49元/股加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。综上，本次合计回购注销限制性股票2,222,960股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议；
（二）第五届监事会第五次会议；
（三）第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
（四）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；
（五）深圳价值在咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市宝明科技股份有限公司
董事会2024年4月29日