锦浪科技股份有限公司章程修正案（2024年4月修正）锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定及公司实际情况修订《公司章程》的相关条款。具体情况如下：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币40,068.6945万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币39,944.7495万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为40,068.6945万股，公司的股本结构为：普通股40,068.6945万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数为39,944.7495万股，公司的股本结构为：普通股39,944.7495万股，无其他种类股份。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十五条 董事、监事的提名程序为： …… （二）独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名； …… （四）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 …… | 第八十五条 董事、监事的提名程序为： …… （二）独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； …… （四）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。 股东大会就选举两名以上的董事（含独立董事）或监事进行表决时，应当实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 …… |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 …… |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 |
| 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，由董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… （二）审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作，对董事会负责。审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。审计委员会召集人应为会计专业人士。 （三）提名委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。提名委员会对董事会负责。提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员） …… | 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，由董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… （二）审计委员会为董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，对董事会负责。审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。审计委员会召集人应为会计专业人士。 （三）提名委员会为董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会对董事会负责。提名委员会由不少于三 |
| 名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人（主任委员）。 …… |
| 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但是，遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前以书面方式通知全体董事。通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、特快专递。但是，遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事，由股东大会选举产生；包括一名职工代表监事，由公司职工通过职工大会民主选举产生。 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括两名股东代表监事，由股东大会选举产生；包括一名职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开十日以前发出书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开五日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 | 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开十日以前发出书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 |
| 电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 | 电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 |
| 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十九条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 …… | 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司连 |
| （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 …… （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 …… （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 公司出现下列情形之一的：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 …… （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 |
| 当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 | 第一百六十条 公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，经过公司董事会、监事会表决通过后，提交股东大会审议通过。 |
| 第一百七十五条 公司指定证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯网（www.chinfo.com.cn）或其他经中国证监会与证券交易所认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
注：鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的5.7万股限制性股票并予以注销；鉴于公司 2023年度业绩未达到本次激励计划业绩考核目标要求，公司将对所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的118.245万股限制性股票全部回购注销。本次合计拟回购注销
第一类限制性股票123.945万股。本次注销完成后，公司总股本将相应从40,068.6945万股减至39,944.7495万股，公司注册资本将从人民币40,068.6945万元减至人民币39,944.7495万元。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
锦浪科技股份有限公司
董事会2024年4月29日
