证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2024-023
锦浪科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2024年4月25日（星期四）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路188号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。会议由董事长、总经理王一鸣先生主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理王一鸣先生向董事会汇报了2023年度工作情况。与会董事一致通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
本报告详见公司披露的《2023年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。公司独立董事郑亮、楼红英、胡华权、郑会建（已离任）、姜莉丽（已离任）提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事独立性情况的专项报告的议案》
公司在任独立董事郑亮先生、楼红英女士、胡华权先生对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑亮、楼红英、胡华权回避表决，该议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司《关于2023年年度报告披露提示性公告》将同日刊登于《证券时报》《上海证券报》，敬请投资者查阅。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
内容详见公司《2023年年度报告》中“第十节财务报告”的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司2024年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2023年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计
机构，聘期1年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2023年内部控制自我评价报告的议案》
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
经审核，董事会通过了公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营及兼顾对投资者利益的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案：以现有总股本400,686,945股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份688,500股后的399,998,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元
（含税），合计派发现金红利79,999,689元。不送红股，不进行资本公积金转增股本。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：为满足经营发展需要，董事会同意公司（不含子公司或孙公司）向相关银行申请综合授信额度人民币1,200,000万元，授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止，担保方式为信用担保，主要用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、贸易融资等业务。实际授信额度最终将以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定，授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
2024年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前）。
表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决。
本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度公司高管薪酬方案：根据其任职岗位领取相应的薪酬，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王一鸣先生、张婵女士、郭俊强先生回避表决，该议案获得通过。
（十五）审议通过《关于公司2024年度对子（孙）公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本次公司提供担保的目的是为了满足公司各级全资、控股子（孙）公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。本次担保对象均为公司全资、控股子（孙）公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险，因此，董事会同意公司开展总额度为30,000万美元的外汇套期保值业务。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估并出具了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于本次激励计划的11名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授但尚未归属的全部第二类限制性股票共计6.9万股；同时，根据本次激励计划的相关规定，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第一个归属期的归属条件未成就，所有激励对象对应第一个归属期拟归属的合计45.60万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。董事会同意作废上述合计52.50万股的第二类限制性股票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于本次激励计划中的5名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票5.7万股；同时，根据本次《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，公司《激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的共计118.245万股限制性股票全部回购注销。董事会同意回购上述合计123.945万股的第一类限制性股票并予以注销。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张婵女士、郭俊强先生回避表决，该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》
为落实《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会同意将审计委员会委员郭俊强先生变更为公司独立董事郑亮先生，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为提升公司专业化管理水平和工作效率，结合公司实际情况及未来发展规划，董事会同意对公司组织架构进行优化调整。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定及公司实际情况，董事会同意对公司章程中相关内容进行了修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十四）逐项审议通过《关于新增并修订公司部分管理制度的议案》根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司对相关制度进行修订和制定，逐项审议通过了以下议案：
24.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
24.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
24.03 关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.04 关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.05 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.06 关于修订《战略发展委员会工作细则》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.07关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.08关于修订《规范关联方资金往来制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.09 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.10 关于修订《对外担保管理办法》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.11关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
24.12 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。其中：第3-8项子议案经本次董事会审议通过之日起生效，第1-2项、第9-12项子议案需提请公司股东大会审议通过后方可生效。
新增及修订后的相关制度详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则》的规定及SAP系统的核算要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任林梦丽女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟于2024年5月20日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
第三届董事会第三十一次会议决议。特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2024年4月29日