锦浪科技股份有限公司对外投资管理制度（2024年4月）
第一章 总 则第一条 为规范锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的主业范围投资和非主业投资的统称。
主业范围投资是指投资于公司主营业务以及延伸产业链（包括产品的延伸或技术的延伸）为目的与主营业务相关的产品的生产、销售、贸易和服务。
非主业投资包括：
（一）对外股权投资，是指跟主业无关的，公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；
（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；
（三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；
（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策审批权限和程序
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并不得影响公司主营业务的正常运行。
第九条 公司只能使用自有资金作为非主营业务投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。
第十条 公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金后公司十二个月内不得进行非主营业务投资。非主营业务投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为补充流动资金。公司进行非主营业务投资，应当以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
第十一条 公司子公司进行非主营业务投资或风险投资，视同公司行为。
第十二条 公司所有非主营业务投资应报公司董事会审批，属于公司股东大会权限的应在董事会审议通过后报公司股东大会审批。
第十三条 对于提交董事会审议的非主营业务投资项目，独立董事可以对投资的合规性、可能存在的风险、公司的风险控制措施是否合理以及投资对公司的影响发表意见。
第十四条 对于非主营业务投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有的非主营业务投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十五条 公司风险投资须按照深圳证券交易所要求及时披露。第十六条 公司对小额贷款银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资，参照风险投资管理的要求执行，但对金融类上市公司的投资除外。第十七条 公司子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第三章 对外投资管理的组织机构第十八条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十九条 公司对外投资归口管理部门为董事会办公室，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，上报董事长。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各子公司可以提出书面的对外投资建议或信息。第二十条 需要由公司董事会审议通过的投资项目，董事长组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。
第二十一条 董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第二十二条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第二十三条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。第二十四条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后由总经理负责实施。第二十五条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。第二十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。第二十七条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第二十八条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。第二十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。第三十条 对外长期投资程序：
（一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会审议；
（二）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（三）投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施；
（四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第三十二条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第三十三条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第三十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。第三十五条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第三十六条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十七条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十八条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。第三十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第四十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四十二条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告。董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第四十三条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。
第四十四条 公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
独立董事有权对公司的投资行为进行检查。
第五章 对外投资的财务管理及审计第四十五条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十六条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十七条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十八条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第五十条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第五十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十二条 公司应依据适用的法律法规对子公司进行定期或专项审计。
第五十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任
第五十四条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
第五十五条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第五十六条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。
第七章 重大事项报告及信息披露
第五十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章程、《锦浪科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等的规定履行信息披露义务。
第五十八条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十九条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。
第六章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。
第六十一条 本制度经董事会决议通过后，自公司在深圳证券交易所上市之日起生效。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。