证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2024-038
锦浪科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票与回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 已履行的相关审批程序
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第十二次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于2022年10月15日至2022年10月25日通过公司网站公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年10月26日公司公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月31日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年10月31日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年11月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2024年1月16日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有26名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司作废上述对象已授予但尚未归属的限制性股票的第二类限制性股票130,000股。
7、2024年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会
第三十次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计52.50万股第二类限制性股票进行作废。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月27日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第三届监事会第二十一次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司于2023年5月29日至2023年6月9日通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月9日公司公告了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月14日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年7月8日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2024年1月16日，公司第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟回购注销上述对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票161,000股，回购价格为55.64元/股。该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。
7、2024年4月25日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划中共计123.945万股第一类限制性股票进行回购注销。该事项尚需提供公司股东大会审议。
二、本次限制性股票作废/回购注销具体情况
（一） 本次限制性股票作废/回购注销的原因及数量
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象因个人原因离职及公司2023年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件以及2023年限制性股票计划第一个解除限售期的解除限售条件，需要作废2022年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票和回购注销2023年限制性股票激励计划中激励对象已授予但尚未解除限售的部分第一类限制性股票。详情如下：
1、2022年限制性股票激励计划
（1）因激励对象离职而作废
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司本次激励计划激励对象中有11名激励对象因个人
原因离职，该部分激励对象已不具备激励资格。公司拟作废上述对象已授予但尚未归属的限制性股票的第二类限制性股票6.9万股。
（2）因业绩考核未达成而作废
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第一个归属期公司层面业绩考核指标及达成情况如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 达成情况 |
| 第一个归属期 | 达到以下两项考核目标之一： 1、公司2023年营业收入达到80亿； 2、公司2023年净利润达到12亿。 | 1、公司2023年营业收入为61.01亿； 2、公司2023年净利润为7.79亿。 |
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年的业绩未达到本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，所有激励对象对应的第一个归属期拟归属的合计45.60万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为52.50万股。
2、2023年限制性股票激励计划
（1）因激励对象离职而回购注销
公司于2023年7月28日完成了本次激励计划的首次授予的股份登记，鉴于本次激励计划激励对象中有5名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的5.7万股限制性股票并予以注销。
（2）因业绩考核未达成而回购注销
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“本激励计划的授予与解除限售条件”中关于公司业绩考核要求的规定，第一个解除限售期公司层面业绩考核指标及达成情况如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 达成情况 |
| 第一个解除限售期 | 达到以下两项考核目标之一： | 1、公司2023年营业收入为61.01亿； |
| 1、公司2023年营业收入达到80亿； 2、公司2023年净利润达到12亿。 | 2、公司2023年净利润为7.79亿。 |
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。”经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度的业绩未达到本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的共计118.245万股限制性股票全部回购注销。
综上，本次合计拟回购注销的第一类限制性股票数量为123.945万股。
（二）2023年限制性股票激励计划回购注销的价格及资金来源
公司2023年限制性股票激励计划股份登记完成后，公司未发生《2023年限制性股票激励计划（草案）》中需要调整限制性股票回购价格的情况，公司无需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为55.64元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由400,686,945股减少至399,447,495股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 79,152,340 | 19.75 | -1,239,450 | 77,912,890 | 19.51 |
| 二、无限售条件流通股 | 321,534,605 | 80.25 | 0 | 321,534,605 | 80.49 |
| 合计（总股本） | 400,686,945 | 100.00 | -1,239,450 | 399,447,495 | 100.00 |
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。
四、本次限制性股票作废/回购注销对公司的影响
本次限制性股票作废/回购注销系根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、监事会意见
（一）关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项
经审议，监事会认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的限制性股票作废处理；鉴于公司 2023年度业绩未达到本次激励计划业绩考核目标要求，公司将对本次激励计划首次授予及预留授予的第一个归属期对应不得归属的限制性股票作废处理。本次合计作废第二类限制性股票52.50万股。公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序符合有关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票。
（二）关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的事项
经审议，监事会认为：鉴于公司 2023年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的5.7万股限制性股票并予以注销；鉴于公司 2023年度业绩未达到本次激励计划业绩考核目标要求，公司将对所有激励对象对应的第一个解除限售期拟解除限售的限制性股票全部回购注销。本次合计回购注销第一类限制性股票123.945万股。符合公司《2023年限制性股票激励计划
（草案）》相关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
（一）关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的事项国浩律师（北京）事务所律师认为：
综上所述，本所经办律师认为：1、本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
2、本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十次会议决议；
3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》；
4、北京德恒（杭州）律师事务所出具的《北京德恒（杭州）律师事务所关
于锦浪科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见》。特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2024年4月29日