证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2024-011
荣安地产股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》和《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。公司于2024年4月26日召开第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将修订条款及具体内容公告如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询；国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；建筑智能化工程。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制冷、空调设备销售；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；投资管理；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同 |
| 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。过半数独立董事提议召开临时股东大会，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十条 董事会决定公司收购、出售资产、对外投资、购买经营性土地、对外担保、关联交易、捐赠的权限设定如下： （一）关于收购、出售资产的权限设定，在满足以下1-5条的情况下，董事会有权决定： 1、收购、出售涉及的资产总额（或成交金额）占公司最近一期经审计总资产的30%以下，并以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 2、收购、出售标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元以下； 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 | 第一百一十条 董事会决定公司收购、出售资产、对外投资、购买经营性土地、对外担保、关联交易、捐赠的权限设定如下： （一）关于收购、出售资产的权限设定，在满足以下1-5条的情况下，董事会有权决定： 1、收购、出售涉及的资产总额（或成交金额）占公司最近一期经审计总资产的30%以下，并以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。 2、收购、出售标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，或绝对金额在5000万元以下； 3、收购、出售标的(如股权)在最近一个 |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下； 4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下； 5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 对外投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上、50%以下，或绝对金额在5000万元以下的事项由董事会审议决定。 其中，交易标的相关的同类交易、委托理财交易事项按连续十二个月累计计算。 （三）购买经营性土地 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方式购买经营性土地（不含通过合作方式实质上取得土地经营权）视同购买原材料，涉及交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超5亿元人民币，由董事会审议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议批准。 （四）对外担保 公司所有对外担保须经董事会全体成员三分之二签署同意；对外担保行为符合本章程第四十一条规定的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 | 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下； 4、收购、出售的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或绝对金额在5000万元以下； 5、收购、出售产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额在500万元以下。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 对外投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上、50%以下，或绝对金额在5000万元以下的事项由董事会审议决定。 其中，交易标的相关的同类交易、委托理财交易事项按连续十二个月累计计算。 （三）购买经营性土地 公司及公司控股子公司通过公开竞拍方式购买经营性土地（不含通过合作方式实质上取得土地经营权）视同购买原材料，涉及交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超5亿元人民币，由董事会审议决定。董事会授权经营层先行参加土地投标或竞买活动，待竞拍成功后报董事会审议批准。 （四）对外担保 公司所有对外担保须经董事会全体成员三分之二签署同意；对外担保行为符合本章程第四十一条规定的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制 |
| 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （五）关联交易 1、公司与关联法人达成的关联交易总额或就同一标的在12个月内达成的关联交易累计金额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事认可后，提交董事会审议批准。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由公司独立董事认可之后，提交董事会批准后实施。 （六）捐赠 因公益事业需要，对外捐赠的资产数额（包括现金和实物）一年内累计不大于公司最近一期经审计的净资产的5%。 上述事项，若法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。 | 对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （五）关联交易 1、公司与关联法人达成的关联交易总额或就同一标的在12个月内达成的关联交易累计金额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事召开专门会议进行审议并出具书面意见，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。 2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由公司独立董事召开专门会议进行审议并出具书面意见，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会批准后实施。 （六）捐赠 因公益事业需要，对外捐赠的资产数额（包括现金和实物）一年内累计不大于公司最近一期经审计的净资产的5%。 上述事项，若法律法规或中国证监会以及深圳证券交易所制定的相关规定另有规定的，从其规定。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 （二）现金分红的具体条件： 1、公司当年度或半年度可分配利润（即弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； | 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 （二）现金分红的具体条件： 1、公司当年度或半年度累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配的利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出 |
| 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他需要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）现金分红的比例和时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他需要公司及时支付的大笔现金的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （三）现金分红的比例和时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 公司可以以最近一期经审计未分配利润为基准，结合当期利润情况，进行中期利润分配。公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 | 第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 |
| 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 | 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权代表办理《公司章程》备案等相关工商备案手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理部门备案结果为准。
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二○二四年四月二十九日