证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2024-019
湖北盛天网络技术股份有限公司关于收购标的2023年度业绩承诺完成情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购标的2023年度业绩承诺完成情况说明的议案》，现将相关内容公告如下：
一、关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70.00%股权业绩承诺实现情况的说明
（一）交易概述
根据公司2019年7月12日第三届董事会第十五次会议、2019年7月12日第三届监事会第十次会议、2019年7月12日独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见、2019年7月29日2019年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司70.00%股权的议案》，同意公司以现金支付方式收购上海天戏互娱网络技术有限公司（上海天戏互娱科技股份有限公司于2019年6月18日变更为上海天戏互娱网络技术有限公司,以下简称“目标公司”)70.00%股权，收购完成后，公司将持有目标公司70.00%股权。
2019年7月12日公司（甲方）与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方1）、惠州市互荣促兴企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）、银橙投资管理有限公司（乙方3）、李振茹（乙方4）、东北证券股份有限公司（乙方5）、福鼎市易简光曜股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方6）、易简广告传媒集团股份有限公司（乙方7）等7位目标公司股东以及丁立（丙方1）、陈双庆（丙方2）、上海银橙文化传媒股份有限公司（丙方3）签署了《支付现金购买资产协议》。同时公司（甲方）与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）签署了《支付现金购买资产之业绩补偿协议》。公司向7位目标公司原股东支付现金，收购其持有的上海天戏互娱网络技术有限公司
70.00%股权。
标的资产的交易价格参考《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定。截止基准日（2018年12月31日），目标公司股东全部权益的评估值为60,000.00万元。经协商，各方一致同意《支付现金购买资产协议》项下标的资产的交易价格确定为42,000.00万元，全部以现金支付。
（二）交易价格
本次交易标的股权的作价，以目标公司股东全部权益价值截至2018年12月31日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金购买资产涉及上海天戏互娱科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1137号），目标公司在评估基准日2018年12月31日的净资产为10,669.86万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为60,000.00万元，评估增值49,330.14万元，增值率为
462.33%。经各方协商，一致确认本次交易的目标公司70.00%股权的交易对价为42,000.00万元。
（三）收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
根据2019年7月12日，公司（甲方）与南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方）签署的《支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。
南平天盛股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：（1）目标公司2019年度承诺扣非净利润不低于6,000.00万元，2020年度承诺扣非净利润不低于6,480.00万元，2021年度承诺扣非净利润不低于7,776.00万元，2022年度承诺扣非净利润不低于8,100.00万元。目标公司2019年、2020年、2021年、2022年累计承诺扣非净利润不低于30,840.00万元。（2）公司支付现金购买资产完成后，截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，目标公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到60.00%以上；截至2024年末，目标公司2022年末应收账款期末余额的收回比例达到95.00%。
2.未达到承诺业绩及应收账款回款收回率的补偿
（1）公司支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，乙方应按照《支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定对公司予以补偿：
①乙方应以现金补偿。
②2019年、2020年、2021年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）*150.00%－累计已补偿金额。
③2022年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（30,840.00万元－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷30,840.00万元×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）公司支付现金购买资产完成后，截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年末，目标公司2018年末、2019年末、2020年末、2021年末的应收账款期末余额的收回比例分别未达到60.00%以上；截至2024年末，目标公司2022年末应收账款期末余额的收回比例未达到95.00%，乙方应按照《支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定对公司予以补偿：
①乙方应以现金补偿。
②2019年末、2020年末、2021年末、2022年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司上期末应收账款总额*60.00%-截至本期末目标公司上期末应收账款已回收金额）÷（目标公司上期末应收账款总额*60.00%）×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
③2024年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司2022年末应收账款总额*95.00%-截至本期末目标公司2022年末应收账款已回收金额）÷（目标公司2022年末应收账款总额*95.00%）×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）上述第（1）条、第（2）条现金补偿分别计算，但总额累计不超过公司为本次交易支付的对价总额。
3.减值测试与补偿
业绩承诺期届满后3个月内，甲方应当聘请会计师事务所进行减值测试并出具专项审核意见。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应向甲方以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：补偿义务主体另需补偿的金额=标的资产期末减值额一补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003732号无保留意见审计报告，2022年12月31日目标公司净资产账面价值为301,651,939.22元，2022年12月31日货币资金为238,848,616.92元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》卓信大华评报字(2023)第8215号，2022年12月31日目标公司含商誉资产组在评估基准日预计未来现金流量现值为1,003,805,385.56元。2019年-2022年期间累计利润分配金额为283,000,000.00元。目标公司不存在减值，无需向公司另行补偿。
二、关于收购上海天戏互娱网络技术有限公司30.00%股权业绩承诺实现情况的说明
（一）交易概述
根据公司2021年1月6日第三届董事会第二十八次会议、2021年1月6日第三届监事会第二十一次会议、2021年1月6日独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见、2021年1月22日2021年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司拟以现金支付方式收购本公司控股子公司上海天戏互娱网络技术有限公司（以下简称“目标公司”）30.00%的少数股东权益。
2021年1月22日公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇（以下合称“乙方”）签订《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议》（以下
简称“股权转让协议”），同时与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇（以下合称“乙方”）签署《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）。公司向上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇支付现金，收购其持有的上海天戏互娱网络技术有限公司30.00%股权。标的资产的交易价格参考《资产评估报告》的评估结果，由各方协商确定。截止基准日（2020年10月31日），目标公司股东全部权益的评估值为120,000.00万元。经协商，各方一致同意股权转让协议项下标的资产的交易价格确定为36,000.00万元，全部以现金支付。
（二）交易价格
本次交易标的资产的作价，以目标公司股东全部权益价值截至2020年10月31日根据收益法进行评估的评估结果为依据。根据2021年1月5日湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟现金收购股权涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2021]第1001号）（以下简称“资产评估报告”），目标公司在评估基准日2020年10月31日的净资产为14,251.24万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为120,000.00万元，评估增值105,748.76万元，增值率为742.00%。经各方协商，一致确认本次交易的目标公司30.00%股权的交易对价为36,000.00万元。
（三）收购资产业绩承诺情况
1.业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
根据2021年1月22日，公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇（以下合称“乙方”）签署的《湖北盛天网络技术股份有限公司与上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇关于上海天戏互娱网络技术有限公司股权转让协议之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。
上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇承诺：（1）目标公司2021年度扣非净利润不低于10,600.00万元，2022年度扣非净利润不低于11,700.00万元，
2023年度扣非净利润不低于13,000.00万元。业绩承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润不低于35,300.00万元。（2）公司支付现金购买资产完成后，截至2021年末、2022年末、2023年末、2024年末，目标公司2020年末、2021年末、2022年末、2023年末的应收账款期末余额的收回比例分别达到60.00%以上；截至2025年末，目标公司2023年末应收账款期末余额的收回比例达到95.00%。
2.未达到承诺业绩及应收账款回款收回率的补偿
（1）本次交易交割完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，上海天之盛企业管理合伙企业（有限合伙）、吴笑宇（以下合称“乙方”）应按照业绩补偿协议约定对公司予以补偿：
①乙方应以现金补偿。
②2021年、2022年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺扣非净利润数－目标公司截至当期期末累积实现扣非净利润数）×130.00%－累计已补偿金额。
③2023年乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（35,300.00万元－目标公司截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷35,300.00万元×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）公司支付现金购买资产完成后，截至2021年末、2022年末、2023年末、2024年末，目标公司2020年末、2021年末、2022年末、2023年末的应收账款期末余额的收回比例分别未达到60.00%以上；截至2025年末，目标公司2023年末应收账款期末余额的收回比例未达到95.00%，乙方应按照业绩补偿协议约定对公司予以补偿：
①乙方应以现金补偿。
②2021年末、2022年末、2023年末、2024年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司上期末应收账款总额×60.00%－截至本期末目标公司上期末应收账款已回收金额）÷（目标公司上期末应收账款总额×60.00%）×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
③2025年末乙方应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（目标公司2023年末应收账款总额×95.00%-截至本期末目标公司2023年末应收账款已回收金额）÷（目标公司2023年末应收账款总额×95.00%）×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
④在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）上述（1）、（2）条现金补偿分别计算，但总额累计不超过公司为本次交易支付的对价总额。
3.业绩奖励
（1）当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的，乙方有权取得一般业绩奖励，计算方式为：当期一般业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×
80.00%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×10.00%-累积已奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80.00%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）为负数，则取0。
（2）如果目标公司于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣非净利润分别达到14,500.00万元、15,500.00万元，16,500.00万元（14,500.00万元、15,500.00万元和16,500.00万元以下简称“超额业绩预期线”），在公司股东大会决议通过的前提下，公司将对乙方进行超额业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。当期业绩超过当期承诺扣非净利润数但是未达超额业绩预期线的情况下乙方不享受当期超额业绩奖励。
（3）乙方超额业绩奖励的计算方式为：当期超额业绩奖励=[（截至当期期末累积实现扣非净利润数-截至当期期末累积承诺扣非净利润数）-（截至上期末应收账款余额×80.00%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）]×30%-累积已奖励金额，若（截至上期末应收账款余额×80.00%-截至本期末目标公司上期末应收账款余额实际收回额）为负数，则取0。
（4）上述业绩奖励安排应基于目标公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分业绩，当期奖励总额不超过当期超额部分扣非净利润数的30.00%。当期超额
部分业绩=当期实现的扣非净利润数-当期承诺扣非净利润数。一般业绩奖励与超额业绩奖励不可累计。
4.减值测试与补偿
业绩承诺期届满后3个月内，甲方应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试的专项审核意见。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据减值测试专项审核意见，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体在业绩承诺期内已补偿金额，则乙方应向公司以现金方式另行补偿，补偿金额计算公式为：补偿义务主体另需补偿的金额=标的资产期末减值额-乙方业绩承诺期内已补偿金额。
（四）业绩承诺的实现情况
1.目标公司2023年度业绩承诺的实现情况
（1）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（元） | |||
| 承诺数 | 实现数（计提业绩奖励前） | 差额 | 实现率 | |
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2÷1 | |
| 2023年度 | 130,000,000.00 | 168,061,489.69 | 38,061,489.69 | 129.28% |
（2）应收账款期末余额回收比率
| 年度 | 应收账款期末余额回收比率 | |||
| 承诺数 | 实现数 | 差额 | 实现率 | |
| 1 | 2 | 3=2-1 | 4=2÷1 | |
| 2023年度 | 60.00% | 99.70% | 39.70% | 166.16% |
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011005401号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润16,806.15万元；截至2023年12月31日，2022年末的应收账款期末余额的收回比例为99.70%。
天戏互娱承诺的2023年度业绩已经实现。
2.目标公司2023年超额业绩奖励情况
在计提超额业绩奖励之前，目标公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为
168,061,489.69元，根据业绩补偿协议约定，计提超额业绩奖励11,418,446.91元。
目标公司2023年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2024]0011001540号无保留意见审计报告。
3.减值测试与补偿情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001540号无保留意见审计报告，2023年12月31日目标公司净资产账面价值为360,449,171.01元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，2023年12月31日目标公司净资产评估价值为1,012,995,569.75元。2021年-2023年期间累计利润分配金额为258,000,000.00元。目标公司不存在减值，乙方无需向公司另行补偿。
三、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议
2.第五届监事会第二次会议决议
3.关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2024年4月25日