证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2024-013
湖北盛天网络技术股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月25日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈爱斌、独立董事杜耀文通过通讯方式参会。
会议由董事长赖春临女士主持，部分监事、高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理赖春临女士就公司2023年度经营情况、2024年经营计划等事项向董事会做了汇报。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。公司第四届董事会独立董事田玲女士、梅佑轩先生分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职，述职报告的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《经审计的2023年财务报表》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度财务报报表》。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
以2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、
有效性等方面不存在重大缺陷。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（八）审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬考核和2024年度薪酬方案的议案》
高级管理人员2023年度薪酬情况见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。关联董事赖春临女士、王俊芳女士、邝耀华先生回避表决此议案。
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（九）审议通过《关于使用募集资金和自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币25,000万元的募集资金和不超过人民币50,000万元的自有资金购买理财产品。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十）审议通过《关于收购标的2023年度业绩承诺完成情况说明的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011005401号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润16,806.15万元；截至2023年12月31日，2022年末的应收账款期末余额的收回比例为99.70%。天戏互娱承诺的2023年度业绩已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003732号无保留意见审计报告，2022年12月31日目标公司净资产账面价值为30,165.19万元，2022年12月31日货币资金为23,884.86万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》卓信大华评报字(2023)
第8215号，2022年12月31日目标公司含商誉资产组在评估基准日预计未来现金流量现值为100,380.54万元。2019年-2022年期间累计利润分配金额为28,300.00万元。截止2022年12月31日，天戏互娱不存在减值，无需向公司另行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001540号无保留意见审计报告，2023年12月31日目标公司净资产账面价值为36,044.92万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，2023年12月31日目标公司净资产评估价值为101,299.56万元。2021年-2023年期间累计利润分配金额为25,800.00万元。截止2023年12月31日，天戏互娱不存在减值，无需向公司另行补偿。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十一）审议通过《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011005401号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润16,806.15万元；截至2023年12月31日，2022年末的应收账款期末余额的收回比例为99.70%。天戏互娱承诺的2023年度业绩已经实现。其业绩承诺完成情况达到超额业绩奖励条件。根据业绩补偿协议约定，公司将按照超额业绩奖励条件进行奖励，奖励金额1,141.84万元。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十二）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十三）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》公司审计委员会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十五）审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》
董事会提议公司第五届董事会每位独立董事在任期内的津贴标准为税前人民币
6.6万元/年，由公司统一代扣代缴个人所得税。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事孟军梅女士、何国华先生、杜耀文先生回避表决此议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》
经核查，公司第四届独立董事田玲女士、梅佑轩先生的符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十七）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
董事会提请召开2023年年度股东大会,审议《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议
案》《关于购买董监高责任险的议案》共7个议案。股东大会的召开时间会议日期为2024年5月20日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十八）审议通过《关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十九）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（二十）审议《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险控制体系，促进董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。根据《公司章程》等的有关规定，公司全体董事、监事对该事项的相关议案回避表决，相关议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第五届董事会第二次会议决议
2.第五届董事会审计委员会第三次会议决议
3.第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2024年4月25日