证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2024-014
湖北盛天网络技术股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2024年4月25日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席郭敏先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《经审计的2023年财务报表》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度财务报表》。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
以2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况及未来经营发展的需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（七）审议通过《关于使用募集资金和自有资金购买理财产品的议案》为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币25,000万元的募集资金和不超过人民币50,000万元的自有资金购买理财产品。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（八）审议通过《关于收购标的2023年度业绩承诺完成情况说明的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011005401号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润16,806.15万元；截至2023年12月31日，2022年末的应收账款期末余额的收回比例为99.70%。天戏互娱承诺的2023年度业绩已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]003732号无保留意见审计报告，2022年12月31日目标公司净资产账面价值为30,165.19万元，2022年12月31日货币资金为23,884.86万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司以财务报告为目的对商誉进行减值测试所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司含商誉资产组资产评估报告》卓信大华评报字(2023)第8215号，2022年12月31日目标公司含商誉资产组在评估基准日预计未来现金流量现值为100,380.54万元。2019年-2022年期间累计利润分配金额为28,300.00万元。截止2022年12月31日，天戏互娱不存在减值，无需向公司另行补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011001540号无保留意见审计报告，2023年12月31日目标公司净资产账面价值为36,044.92万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《湖北盛天网络技术股份有限公司拟了解股权价值所涉及的上海天戏互娱网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，2023年12月31日目标公司净资产评估价值为101,299.56万元。2021年-2023年期间累计利润分配金额为25,800.00万元。截止2023年12月31日，天戏互娱不存在减值，无需向公司另行补偿。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于对收购标的管理团队进行超额业绩奖励的议案》根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《关于上海天戏互娱网络技术有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011005401号），在计提超额奖励之前，天戏互娱2023年度实现扣除非经常性损益后的净利润16,806.15万元；截至2023年12月31日，2022年末的应收账款期末余额的收回比例为99.70%。天戏互娱承诺的2023年度业绩已经实现。其业绩承诺完成情况达到超额业绩奖励条件。根据业绩补偿协议约定，公司将按照超额业绩奖励条件进行奖励，奖励金额1,141.84万元。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期和完工的议案》监事会认为，本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，募投项目建设的内容、投资总额、实施主体未发生变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十二）审议通过《关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案通过。
（十三）审议通过《2024年第一季度报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
（十四）审议《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险控制体系，促进董监高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高等相关责任人员购买责任保险。根据《公司章程》等的有关规定，公司全体董事、监事对该事项的相关议案回避表决，相关议案直接提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.第五届监事会第二次会议决议
2.第五届董事会审计委员会第三次会议决议
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司监事会
2024年4月25日