公司代码：002462 公司简称：嘉事堂 公告号： 2024-19
嘉事堂药业股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月26日召开第七届董事会第九次会议、监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提商誉减值准备的议案》。考虑外部环境变化对相关公司未来现金流的影响，为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，同意公司对2023年度财务报告合并会计报表范围内资产组四川嘉事蓉锦医药有限公司（以下简称“嘉事蓉锦”）计提商誉减值准备6,908,213.75元，对广州嘉事怡核医疗科技有限公司（以下简称“嘉事怡核”）计提商誉减值准备16,152,143.34元，对浙江嘉事同瀚生物技术有限公司（以下简称“嘉事同瀚”）计提商誉减值准备16,993,200.00元。具体情况如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉形成情况
1. 公司于2017年04月非同一控制收购成都蓉药实业集团有限公司所拥有并实际控制的成都市蓉锦医药贸易有限公司股东权益（不含实物资产）25.17%的股权、自然人周莉女士所拥有并实际控制的成都蓉锦股东权益（不含实物资产）25.83%的股权。公司实际控制嘉事蓉锦51%的股权，成为其实际控制人，嘉事蓉锦纳入公司合并报表范围。收购成本9,945万元，确认商誉7,354.20
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万元。根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司管理层于嘉事蓉锦股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2022年12月31日，根据各年的商誉减值测试报告，公司累计计提商誉减值0万元，商誉账面余额为7354.20万元。
2. 公司于2014年04月非同一控制收购自然人周宏峻先生、周宏峰先生所拥有并实际控制的广州嘉事怡核医疗科技有限公司等五家公司股东权益（不含实物资产）41%的股权；公司控股子公司广州嘉事吉健医疗器械有限公司收购自然人周宏峻先生、周宏峰先生所拥有并实际控制的广州嘉事怡核医疗科技有限公司等五家公司股东权益（不含实物资产）10%的股权。公司实际控制嘉事怡核45.11%的股权，成为其实际控制人，嘉事怡核纳入公司合并报表范围。收购成本3,495.74万元，确认商誉3,808.88万元。根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司管理层于嘉事怡核股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2022年12月31日，根据各年的商誉减值测试报告，公司累计计提商誉减值0万元。商誉账面余额为3,808.88万元。
3. 公司于2017年10月非同一控制收购自然人周平先生、陈法余先生所拥有并实际控制的浙江同瀚生物技术有限公司等三家单位股东权益（不含实物资产）51%的股权。公司实际控制嘉事同瀚51%的股权，成为其实际控制人，嘉事同瀚纳入公司合并报表范围。收购成本4,375.80万元，确认商誉4,324.80万元。
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司管理层于嘉事同瀚股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2022年12月31日，根据各年的商誉减值测试报告，公司累计减少商誉2,625.48万
元，商誉账面余额为1,699.32万元。
（二）本次商誉减值准备的计提情况
1. 嘉事蓉锦位于四川省成都市，主营药品、器械耗材销售。目前销售模式为将代理的药品和医疗器械耗材产品销售到下游分销商、诊所、药店和医疗机构。受近几年国家集中带量采购降价政策影响，嘉事蓉锦虽然积极应对和优化调整，但调整期净利润依然有所下滑，未来经营盈利情况受到不利影响，并且该不利影响的持续性存在不确定性。鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，公司对嘉事蓉锦包含商誉的资产组账面价值进行测试估算。将嘉事蓉锦的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产及商誉纳入资产组，以预计未来现金流量现值作为资产组的可收回金额，资产组的预计未来现金流量基于公司编制的现金流量预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率为 11.50%，预测期为 5 年，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及公司的发展规划和对市场发展的预期。以 2023年 12月 31日为基准日，经公司审慎测试估算，嘉事蓉锦包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值6,908,213.75元。本次计提完成后，嘉事蓉锦的商誉账面价值为66,633,786.25元。
2. 嘉事怡核位于广东省广州市，主营医疗器械耗材销售，目前的销售模式为公司将代理的医疗器械耗材产品销售给下游分销商和医疗机构。近几年国家集中带量采购降价政策等影响，使得嘉事怡核未来经营盈利情况受到不利影响，并且该不利影响的持续性存在不确定性。
鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，公司对嘉事怡核包含商誉的资产组账面价值进行测试估算。将嘉事怡核的固定资产、使用权资产及商誉纳入资产组，以预计未来现金流量现值作为资产组的可收回金额，资产组的预计未来现金流量基于公司编制的现金流量预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率为 12.15%，预测期为 5 年，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及公司的发展规划和对市场发展的预期。以 2023年 12月 31日为基准日，经公司审慎测试估算，嘉事怡核包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值16,152,143.34元。本次计提完成后，嘉事怡核的商誉账面价值为21,936,697.66元。
3. 嘉事同瀚位于浙江省杭州市，主营体外诊断试剂的销售，目前的销售模式为公司将代理的医疗器械耗材产品销售给下游分销商和医疗机构。近几年国家集中带量采购降价政策使得嘉事同瀚未来经营盈利情况受到不利影响，并且该不利影响的持续性存在不确定性。 鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，公司对嘉事同瀚包含商誉的资产组账面价值进行测试估算。将嘉事同瀚的固定资产、使用权资产及商誉纳入资产组，以公允价值减处置费用作为资产组的可收回金额，对设备类固定资产和使用权资产进行估值。本次设备的估值主要采用重置成本法和市场法，对设备类资产的处置价进行评估，所得出的评估值即为商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额。以 2023年 12月 31日为基准日，经公司审慎测试估算，嘉事同瀚包含商誉的资产组预计可收回金额低于该
资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值16,993,200.00元。本次计提完成后，嘉事同瀚的商誉账面价值为0元。
二、本次计提商誉减值准备合理性的说明以及对公司的影响
（一） 合理性说明
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（二） 对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备合计4,005.36万元，该项减值损失计入公司2023年度合并损益，相应公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少3,819.42万元，归属于少数股东的净利润减少185.94万元。公司本次计提商誉减值准备已经公司年度会计师事务所审计。
三、审计委员会、董事会、监事会、独立董事关于本事项的说明
（一） 审计委员会意见
公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
（二） 董事会意见
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
（三） 独立董事意见
公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
（四） 监事会意见
监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。
特此公告
嘉事堂药业股份有限公司董事会
2024年4月29日