证券代码：301055 证券简称：张小泉 公告编号：2024-024
张小泉股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张樟生先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中张新程先生、金志国先生以通讯表决方式出席本次会议。全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于<2023年年度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
经审核，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司2023年年度报告及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(二) 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司董事会根据2023年的工作情况，编写了《2023年度董事会工作报告》，报告包括2023年度工作回顾、董事会运作情况以及2024年主要工作等内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
公司独立董事余景选先生、陈英骅先生、李元旭先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
(三) 审议通过《关于<董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
公司独立董事陈英骅先生、余景选先生、李元旭先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查公司独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈英骅先生、余景选先生、李元旭先生回避表决。
(四) 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，全体董事一致认为：2023度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营层2023度的主要工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
经审核，董事会认为：该利润分配方案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺。因此，同意将该议案提请公司2023度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(七) 审议通过《关于<2023度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，董事会认为：2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告。
(八) 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
经审核，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，审计机构出具了专项鉴证报告。
(九) 审议通过《关于2024度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事张樟生先生、张新程先生回避表决。
本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议、第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
(十) 审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于2024年度委托理财计划的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度委托理财计划的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
(十二) 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
(十三) 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》全体董事一致同意续聘天健会计师事务所为公司2024年度的财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定财务审计费用和内控审计费用。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司对2024度董事薪酬方案予以确认如下：
1、独立董事按公司规定享受每人每年度人民币10万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其他薪酬。
2、在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司相关薪酬考核制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
3、公司董事因执行董事职务等发生的相关费用，由公司据实报销。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪
酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司对高级管理人员确定的2024年度薪酬方案如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取岗位薪酬，岗位薪酬包括基本薪酬和绩效奖金，绩效奖金按所任岗位的年度业绩考评结果发放。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事夏乾良先生、王现余先生对本议案回避表决。本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
(十六) 审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议
案》
为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员等相关责任人员购买责任保险。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
经审议，董事会一致认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序、报告内容及格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
(十八) 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候
选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审核，公司董事会同意提名张新程先生、张新尧先生、金志国先生、夏乾良先生、崔华波先生、王现余先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司第三届董事会非独立董事任期自2023年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。出席会议的董事对第三届董事会非独立董事候选人逐项表决，表决结果如下：
18.1 提名张新程先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.2 提名张新尧先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.3 提名金志国先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.4 提名夏乾良先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.5 提名崔华波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18.6 提名王现余先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第二届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十九) 审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选
人的议案》鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格审核，董事会审议并同意提名程前女士、牛宇龙先生、张子君女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对第三届董事会独立董事候选人逐项表决，表决结果如下：
19.1 提名程前女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.2 提名牛宇龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19.3 提名张子君女士为公司第三届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经第二届董事会提名委员会2024年第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，相关议案方可提交公司2023年度股东大会审议。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(二十) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《<公司章程>修订对照表》《公司章程（2024年4月修订）》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2024年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年4月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(二十三) 逐项审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。
23.1 审议通过《董事会战略决策委员会工作细则（2024年4月修订）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.2审议通过《董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.3 审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.4 审议通过《董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.5 审议通过《董事会秘书工作细则（2024年4月修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.6 审议通过《募集资金管理制度（2024年4月修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.7 审议通过《关联交易管理制度（2024年4月修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.8 审议通过《对外担保管理制度（2024年4月修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.9 审议通过《内部控制制度（2024年4月修订）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.10 审议通过《会计师事务所选聘制度（2024年4月修订）》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二十四) 审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》依据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意于2024年5月20日（星期一）14：00在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
3、第二届董事会提名委员会2024年第三次会议决议；
4、第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
5、第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
张小泉股份有限公司
董事会2024年4月29日