证券代码：001331 证券简称：胜通能源 公告编号：2024-012
胜通能源股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
并办理相关工商变更登记的公告
胜通能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：拟以公司2023年12月31日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利16,800,000元（含税），本年度不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增33,600,000股，转增后公司总股本增加至201,600,000股（转增股数系公司自行计算所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
结合上述情况，根据新修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将公司2022年年度股东大会审议通过的《胜通能源股份有限公司章程》部
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
分条款进行修订，形成新的《胜通能源股份有限公司章程》，并提请股东大会授权高级管理层及其授权的其他人士办理工商变更登记手续。《胜通能源股份有限公司章程》修订内容具体对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,160万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为16,800万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为20,160万股，全部为普通股。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上时，公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％以上时，公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3、专门委员会中独立董事所占的比例低于法定最低人数或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 |
| 达董事会时生效。 | |
| 第一百〇七条 ……公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 ……公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式及顺序：公司采取现金、 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （二）利润分配形式及顺序：公司采取现金、 |
| 股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先采取现金方式进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上进行年度利润分配。根据公司经营状况、资金需求等情况，公司可以进行中期利润分配。 …… （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （七）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金供给及需求等情况制订利润分配方案，利润分配方案经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董 | 股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先采取现金方式进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上进行年度利润分配。根据公司经营状况、资金需求等情况，公司可以进行中期利润分配。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、当年度资产负债率超过百分之七十； 3、当年度经营性现金流净额为负； 4、本章程规定重大投资计划或重大资金支出事项以及法律法规规定的其他事项。 …… （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、以及是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 |
| 事和监事会应当就利润分配方案提出明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但不进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的，公司应当披露不进行现金分配或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的具体用途等事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式以方便股东参与表决。 …… | 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。 …… （七）利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合本章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金供给及需求等情况制订利润分配方案，利润分配方案经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当披露不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途等事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为 |
股东提供网络投票方式以方便股东参与表决。……
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需以股东大会特别决议通过。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十五次会议决议；
（二）第二届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
胜通能源股份有限公司
董事会2024年4月29日