股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-36
新疆国际实业股份有限公司关于转让房地产子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让房地产子公司股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概况
为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，公司拟与新疆江赣资产管理有限公司（以下简称“新疆江赣”）签署《股权转让合同书》，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给新疆江赣,转让价格合计25,400万元，其中国际置地转让对价为15,900万元，中化房产转让对价为9,500万元。
本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房产股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不会导致公司的主营业务、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。
二、本次交易背景及目的
公司主营业务为油品及化工产品批发业务、电力杆塔、钢结构等业务，子公司房地产业为公司的补充业务。多年来地区房地产行业市场持续低迷，两房产子公司项目业态主要为商业和高端住宅，受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处于停滞状态，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司自身缺乏融资能力，待开发项目存在规划变更、经营成本增加等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，不利于主营业务发展。两房产公司对公司整体业绩提升已造成了不利影响，剥离房地产业务有利于公司长远发展。基于公司主营业务发展需求及房地产业实际状况，经多方洽谈，确定本次转让事宜。
三、交易对方情况介绍
1、受让方基本情况
公司名称：新疆江赣资产管理有限公司企业性质：私营所属行业：土木工程建筑业设立时间：2023-11-29法定代表人:杨成工商登记号：91650106MAD5X71B01,注册资本1,000万元注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北六路99号丝绸之路经济带旅游集散中心11层KJ-892室
主营业务：自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工，对外承包工程；建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包，房地产开发经营,工程管理服务。
2、股权结构
江西江赣建设工程有限公司持股100%，实际控制人李亚春。
江西江赣建设工程有限公司主要从事建筑工程业务，近三年主要参与建设了新建瑞金民用机场场道工程、宁波奉化恒大溪上桃花源特色小镇项目及信丰中为力达厂房建设等项目的施工，近年来收入稳定增长，盈利情况良好。
3、财务状况
新疆江赣为新成立公司，尚无经营，无财务报表。
根据新疆江赣提供的其控股股东江西江赣建设工程有限公司财务状况如下：
截止2022年12月31日，该公司总资产为74,708.58万元，净资产24,648.46万元，2022年实现营业收入73,838.07万元，营业利润7,115.76万元，净利润5,590.06万元。
截止2023年12月31日，该公司总资产为80,555.88万元，净资产30,106.72万元，2023年1-12月营业收入71,400.55万元，营业利润6,996.40万元，净利润5,458.26万元。
（上述数据未经审计）
4、关联关系
受让方新疆江赣及其股东江西江赣建设工程有限公司、实际控制人李亚春与本公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高管不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
该公司为非失信被执行人。
四、交易标的情况介绍
（一）标的公司一：国际置地
1、国际置地基本情况
该子公司统一社会信用代码91650000722310799W，法定代表人冯现拓，注册资本34,486.06万元, 注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号南门国际城A1底商住宅楼A1栋2层商铺13号。
股权结构：本公司持有其100%股权。
经营业务：主营房地产开发及销售。
历史沿革：国际置地于2000年6月由本公司及6位自然人投资组建，注册资本1,000万元，本公司持股90%；期间自然人持股部分对外转让、增资，至2005年，注册资本增至4,000万元；至2006年，通过受让少数股东权益，本公司持有其98%股权，原控股子公司新疆国际煤焦化有限责任公司持股2%；2012年12月本公司持有100%股权；2022年05月，公司以债权30,486.06万元增资，增资后注册资本由原有的4,000.00万元增至34,486.06万元。
国际置地成立以来累计开发8个商品房小区，总开发面积约76万平方米，待开发项目为乌鲁木齐国际置地广场三期项目，该项目位于乌鲁木齐首府人民路446号，紧邻自治区行政中心，待开发土地面积约8,000平方米（其中征迁的两宗土地约5,339.5平方米尚未取得土地使用权证书，需另外补交土地出让金），该项目方案在设计阶段。
2、财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月12日出具的中兴财光华审会字（2024）第218031号审计报告，截至2023年12月31日，该公司经审计的总资产49,878.38万元、总负债2,372.63万元，所有者权益合计47,505.75万元,2023年度实现营业收入438.14万元、净利润-248.20万元，经营活动产生的现金流量净额-70.16万元。
截至2024年3月31日，该公司总资产49,804.64 万元、总负债2,347.53万元，所有者权益合计47,457.11万元,2024年1-3月度实现营业收入70.37万元、净利润-48.64万元，应收款项总额2,085.29万元（其中：应收中化房产1,511.45万元），应付款项总额1,181.63万元，应交税费43.38万元，经营活动产生的现金流量
净额-233.78万元。（未经审计）
3、诉讼情况
| 诉讼(仲裁)基本情况-被告方 | 原告方 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 涂大飞 | 国际置地 | 欠国际置地房款本金50万元及违约金 | 否 | 未开庭 | 未开庭 | 未开庭 |
| 张红丽 | 国际置地 | 欠国际置地房款本金80万元及违约金 | 否 | 未开庭 | 未开庭 | 未开庭 |
| 新天地培训学校及学校股东-刘俊、李春萍、田芳3人 | 国际置地 | 欠国际置地房款和房租费本金582万元及违约金 | 否 | 所欠房款部分已达成具有强制力的分期还款协议，所欠房租费部分尚未开庭 | 审理结果有助于我公司应收款的回收 | 已达成分期还款协议部分正在履行中，但履行情况不正常 |
| 中铁十六局 | 国际置地 | 欠国际置地房款本金90万元及违约金 | 否 | 一审判决我方胜诉，对方未上诉 | 审理结果有助于我公司应收款的回收 | 对方已在按照判决结果考虑还款事宜 |
或有事项:
截至2023年12月31日，该公司为本公司及子公司贷款提供资产抵押，被抵押资产的账面价值为11,455.25万元。
4、资产评估情况
公司委托中勤资产评估有限公司对国际置地股东全部权益价值进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第018号），评估基准日2023年9月30日，评估范围为国际置地申报的经审计后的资产及负债。
（1）评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
（2）评估结果
资产评估结论汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 39,724.95 | 40,248.95 | 524.00 | 1.32 |
| 非流动资产 | 2 | 10,067.91 | 15,718.85 | 5,650.94 | 56.13 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 8,075.72 | 13,488.24 | 5,412.52 | 67.02 |
| 固定资产 | 5 | 745.52 | 983.94 | 238.42 | 31.98 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.17 | 0.17 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 10 | 3.05 | 3.05 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 11 | 1,243.45 | 1,243.45 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 13 | 49,792.86 | 55,967.80 | 6,174.94 | 12.40 |
| 流动负债 | 14 | 3,407.16 | 3,407.16 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 15 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 16 | 3,407.16 | 3,407.16 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 17 | 46,385.70 | 52,560.64 | 6,174.94 | 13.31 |
（3）特别事项说明
①存在担保、租赁，及其它或有负债（或有资产）等事项；主要为公司及子公司贷款资产抵押担保。
②本评估结论没有考虑被评估单位及其所涉及资产可能承担的抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
③本次评估开发产品中应扣除的土地增值税按照《国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局幸福路税务分局税务事项通知书》乌天税通幸福土增税结 (2023) 015号、乌天税通幸福土增税结 (2023) 015号对南门国际城核定征收土地增值税普通住宅核定征收率为6%，非普通住宅核定征收率为6%,其他类型核定征收率为6%。《国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局幸福路税务分局税务事项通知书》乌天税通幸福土增税结 (2023) 011号对国鑫苑核定征收土地增值税普通住宅核定征收率为5%，非普通住宅核定征收率为5%，其他类型核定征收率为5%。
具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评
估报告。
国际置地为非失信被执行人。
（二）标的公司二：中化房产
1、中化房产基本情况
该子公司统一社会信用代码91650121734459339K，法定代表人冯现拓，注册资本19,542.63 万元
注册地点:新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号
股权结构：本公司持有其100%股权。
经营业务：主营房地产开发及销售。
历史沿革：
中化房产成立于2002年3月，曾用名新疆中化石油有限公司，注册资本2,300万元，先后由乌鲁木齐县石油燃料有限公司、新疆中油化工集团有限公司控股；2009年10月，本公司以2,300万元受让其100%股权；2012年注册资本增资至5,622.73万元；2022年5月公司以债权对其增资，注册资本增至19,542.63万元。
中化房产目前尚在开发的项目为乌鲁木齐南山阳光高端住宅项目，项目位于乌鲁木齐南山风景区，已开发建筑总面积约9.2万平方米，未开发土地面积约16.75万平方米。
2、财务状况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年4月23日出具的中兴财光华审会字（2024）第218030号审计报告，截至2023年12月31日，该公司经审计的总资产30,776.86万元、负债总额3,565.81万元，所有者权益合计27,211.05万元,2023年度实现营业收入-553.66万元、净利润-799.91万元，经营活动产生的现金流量净额-496.44万元。
截至2024年3月31日，该公司总资产30,754.88万元、总负债3,615.92万元，所有者权益合计27,138.96万元,2024年1-3月度实现营业收入0万元、净利润-60.54万元，应收款项总额679.02万元，应付款项总额2,865.87万元（其中：应付国际置地1511.45万元），应交税费0万元，经营活动产生的现金流量净额22万元。（未经审计）
3、诉讼情况
| 诉讼(仲裁)基本情况-被告方 | 原告方 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 |
| 尹建辉 | 中化房产 | 欠中化房产房款本金85万元及违约金 | 否 | 一审我方胜诉，对方已上诉，二审未开庭 | 审理结果有助于我公司应收款的回收 | 一审我方胜诉，对方已上诉，二审未开庭 |
| 中化房产 | 新疆苏中建设工程有限公司 | 中化房产欠该公司工程款本金及违约金合计625万元 | 否 | 一审判决我公司赔付本金加利息合计625万元，我公司未上诉 | 已冻结中化房产的银行账户并查封了2套房产（二期60号和二期90号房） | 一拍流拍，县法院拟于2024年4月25日15：00-2024年4月26日15：00在淘宝网对这2套房产进行二次竞拍 |
或有事项:
截止2023年12月31日，该公司为本公司及子公司银行贷款提供资产抵押，被抵押资产的账面价值为15,835.65万元。
4、资产评估情况
公司委托中勤资产评估有限公司对中化房产股东全部权益价值进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第019），评估基准日2023年9月30日，评估范围为中化房产经审计后的资产及负债。
（1）评估方法
被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
(2) 评估结果
资产评估结论汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 30,385.70 | 41,303.97 | 10,918.27 | 35.93 |
| 非流动资产 | 2 | 130.08 | 130.43 | 0.35 | 0.27 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 1.59 | 1.94 | 0.35 | 22.01 |
| 在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 递延所得税资产 | 10 | 128.49 | 128.49 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 12 | 30,515.78 | 41,434.40 | 10,918.62 | 35.78 |
| 流动负债 | 13 | 3,268.74 | 3,268.74 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 15 | 3,268.74 | 3,268.74 | 0.00 | 0.00 |
| 股东权益 | 16 | 27,247.04 | 38,165.66 | 10,918.62 | 40.07 |
（3）特别事项说明
①担保、租赁，及其它或有负债（或有资产）等事项存在以资产为公司及子公司贷款资产抵押担保。
②本评估结论没有考虑被评估单位及其所涉及资产可能承担的抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。
③2013年起中化房产开发建设了绿城·南山阳光一、二期项目，已建成219栋住宅及绿城南山阳光酒店。总建筑面积为113,135.26㎡。剩余地约278亩，中化房地产拟开发高品质花园洋房住宅及小区配套商业。经核实2017、2019年因当地“特色小镇”新建外围道路和绿化带占用企业约27.1亩土地。解决方案一：乌鲁木齐县自然资源局组织评估公司对占用企业用地进行评估，按照评估价格给企业退地退款。方案二:因企业原摘牌土地规划容积率为0.5，按照容积率不得小于
1.0 的整改要求，对企业已经建成的用地予以认可，对尚未建设的需调整规划指标，将容积率调整到1.0 以上，涉及约 251亩土地需补缴土地出让金。
具体评估依据、评估方法、评估结论、特别事项说明详见资产评估报告。
中化房产为非失信被执行人。
（三）往来款、提供担保、资产抵押情形
截止2024年3月31日，国际置地、中化房产与国际实业及其他子公司往来款情况如下：
| 挂账科目 | 公司 | 金额（万元） | |
| 国际置地 | 其他应收款 | 国际实业及子公司 | 361.65 |
| 国际置地 | 其他应收款 | 中化房产 | 1,511.45 |
| 中化房产 | 其他应收款 | 国际实业及子公司 | 615.08 |
| 中化房产 | 其他应付款 | 国际置地 | 1,511.45 |
本次转让标的部分资产尚处于为本公司及子公司银行贷款提供抵押担保状态，在合同签署后，双方协商办理解除抵押担保。具体资
产抵押情况如下：
国际置地名下库存商品和投资性房地产59套处于借款抵押状态。中化房产名下南山阳光一二期房产75套处于借款抵押状态，主要为国际实业及子公司贷款提供资产抵押担保。
中化房产、国际置地股权权属清晰，其股权不存在质押或其他第三方权利情形。
五、协议主要内容
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：新疆江赣资产管理有限公司
1、甲方同意按照本合同书约定，向乙方转让其持有的目标公司100%的股权。乙方同意按照本合同书约定条件，由乙方受让目标公司全部股权。
2、本合同书订立时，甲方督促目标公司向乙方提供目标公司全部证照、资质、产权证件等证件资料，以及目标公司最近一期资产清单、财务报表、资产评估报告、公司现有人员名单等资料，作为本合同书附件，是本合同书有效组成部分。同时，乙方有权对目标公司进行必要的尽职调查，对甲方提供资料文件进行查证核实。
3、股权转让的前提条件
3.1、甲方作为目标公司全资股东，同意将目标公司股权转让给乙方。同时，本合同书生效尚需取得国际实业相应权力机关股东大会批准。
3.2、乙方保证并确认，具备订立履行本合同书的权利和能力，乙方在本合同书签订后，保证能够依照本合同书的约定，合法受让转让标的。
3.3、乙方有充分的资金实力履行其付款义务，能按照本合同书约定，及时、足额的向甲方支付相应股权转让款，并履行相应合同义务。
4、交易方式
本合同书项下转让标的交易条件等相关事项，是依据评估报告，由双方共同协商一致而确定，合同交易双方均同意按照本合同书约定，完成转让标的交易。
5、交易总价、支付方式及其他
5.1、本次交易总价，是由甲、乙双方依据中勤资产评估有限公司出具的资产评估报告（中勤评报字【2024】第018号）和（中勤评报
字【2024】第019号），经甲乙双方充分协商最终确定交易总价为人民币25,400万元（大写：贰亿伍仟肆佰万元整）。其中国际置地 100%股权的转让对价为人民币159,000,000 元（大写：壹亿伍仟玖佰万元整），中化房产100%股权的转让对价为人民币95,000,000 元（大写：玖仟伍佰万元整）。
5.2、付款方式：
5.2.1乙方在本合同书签订，甲方董事会决议公告后，三个工作日预付人民币1,000万元整（大写：壹仟万元整），作为成约定金，合同生效后，转为乙方支付5.2.2条价款。
5.2.2本合同书经国际实业公司权力机关股东大会批准生效后七个工作日内，由乙方向甲方支付股权转让价款计人民币11,800万元（大写：壹亿壹仟捌佰万元整），包含5.2.1条预付款在内共计人民币12,800万元（大写：壹亿贰仟捌佰万元整），其中对应国际置地的股权转让对价为人民币80,000,000 元（大写：捌仟万元整），对应中化房产的股权转让对价为人民币48,000,000 元（大写：肆仟捌佰万元整）。
5.2.3剩余的股权转让价款人民币12,600万元（大写：壹亿贰仟陆佰万元整），对应国际置地的股权转让对价为人民币79,000,000元（大写：柒仟玖佰万元整），对应中化房产的股权转让对价为人民币47,000,000元（大写：肆仟柒佰万元整），乙方应在甲方股东大会批准生效后十二个月内支付完毕剩余股权转让价款。乙方若在该期限内未向甲方支付完毕该股权转让价款，应向甲方提出延期支付申请，甲方同意给与乙方三个月的宽限期，乙方按照年利率5%标准，承担宽限期内应付未付股权转让款的资金成本；如乙方超过宽限期支付股权转让款，则每逾期一日，按照应付未付股权转让款万分之五的标准计算违约金。
5.2.4鉴于目标公司国际置地和中化房产已将部分资产为甲方或甲方关联公司向金融机构贷款提供抵押、质押担保，在乙方未全额支付本次交易总价之前，甲方暂不解除目标公司为甲方或甲方关联公司贷款提供的抵押、质押等负担事项。甲乙双方一致同意，就上述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。
5.3履约担保
股权质押担保：为保证乙方按照本合同书约定向甲方及时支付股权转让价款，乙方同意将变更至乙方名下的目标公司股权向甲方提供
质押担保。担保范围：乙方应当向甲方支付的股权转让价款本息，以及甲方为实现该债权发生的费用，包括但不限于所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用、交通费用、人员聘用费用等全部费用。担保期限：自乙方应当向甲方支付的股权转让价款最后期限届满之日起三年止。在担保期限内，乙方向甲方支付完毕全部股权转让价款，甲方即可解除该股权质押担保。
5.4在本合同书生效甲方收到5.2.2款项后5个工作日内，甲方负责将目标公司股权变更登记在乙方名下。
5.5在变更登记完成后10个工作日内，甲、乙方共同完成目标公司股权质押给甲方的登记手续。在质押担保手续完成后3日内，甲方通知目标公司将资产、印鉴、文件、财务资料及管理控制权等移交给乙方，包括人员安排及产生的一切费用均由乙方承担。
6、过渡期损益、债权债务处理、人员、税费安排
6.1、双方就国际置地和中化房产两公司在本协议签订时的资产负债情况共同书面确认，甲方负责资产负债情况的真实性。
6.2、经双方书面确认的资产负债继续由国际置地和中化房产两公司各自承受。
6.3、甲、乙双方共同确认，因本次交易资产评估基准日是2023年9月30日，且交易以此评估为基础，标的公司自资产评估基准日至股权交割完成期间所产生的损益由甲方享有和承担，本次股权交割完成后的损益由乙方享有和承担。
6.4、甲方应如实、完整地向乙方披露国际置地和中化房产两公司的债权债务情况，本协议项下股权变更登记完成前国际置地和中化房产两公司发生的且未经乙方书面确认的全部债务或责任均由甲方负责处理并承担全部责任，如国际置地或中化房产承担了相应的债务或责任，则在承担后有权向甲方追偿。
7、股权交易税费的承担
在本次股权转让过程中所产生的税、费，由甲、乙方双方依照法律、法规的规定，分别各自负责承担。
8、 甲方的声明与保证
8.1、甲方对本合同书下的转让目标股权，拥有合法、有效和完整的所有权。
8.2、为签订本合同书之目的，向乙方提供的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整。
8.3、本合同书尚需依法履行国际实业董事会、股东大会批准内部决策审批手续，在取得股东大会批准后生效。
9 、乙方的声明与保证
9.1、乙方有权受让本合同书项下的转让标的，符合法律、法规的规定，不存在任何违反法律、法规的事项。
9.2、为签订本合同书之目的，向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、合法、完整的。
9.3、乙方在本合同书签章时，视为已取得订立本合同书所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续。
9.4、乙方保证能够按照本合同书约定，按期、足额支付相应股权转让价款。
10 、 违约责任
10.1、因乙方原因，乙方未按合同约定期限向甲方支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五标准计算。逾期超过三十日，甲方有权解除合同，并要求乙方承担给甲方及目标公司因此造成的全部损失。
10.2、因甲方原因，未按合同约定向乙方移交目标公司，未协助乙方办理目标公司股权变更的，应向乙方支付违约金，违约金按照股权转让价款的每日万分之五标准计算，逾期超过三十日，乙方有权解除合同，并要求甲方承担给乙方因此造成的全部损失。
10.3、如因甲、乙双方任何一方的原因或其他违约行为，导致本合同书生效后，无法履行或解除的，违约方应按违约金额的1%向守约方承担违约责任。
10.4、如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应予以补足，以及因主张本合同书权利所发生的诉讼费用、律师费用、差旅费、鉴定费、公证费用等全部费用。
六、交易定价依据
本次交易价格以中勤资产评估有限公司出具的两标的公司资产评估报告为基础，参照公司2022年在新疆产权交易所挂牌拟定的挂牌底价，经双方协商确定，本次股权交易总价格为25,400万元。
七、其他事项
本次股权转让不涉及人员安置等情况；本次交易不涉及债权债务转移；
本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动；
交易完成后，本公司与国际置地和中化房产不存在同业竞争。
八、董事会意见
两房地产公司受市场和自身产品业态影响，近几年来经营艰难，对公司业绩贡献较少，后续开发项目存在经营成本增加等因素，公司仍需不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，给主营业务带来不利影响，考虑其自身的融资能力较差及未来较大的经营压力，公司作出本次股权转让决定。交易价格与账面值、评估值差异较大的原因：自2022年3月，公司决定对外转让两房地产子公司股权，三次通过在新疆产权交易中心公开挂牌方式转让，但均未征集到意向受让方，市场对房地产业投资意愿不强，也曾与多家公司洽谈，均因价格和付款方式等原因未成功，经公司多方洽谈，确定本次股权转让方及交易价格。本次股权转让交易价格参照前期挂牌底价及市场状况协商确定，定价具有公允性。董事会认为本次股权转让，有利于盘活公司股权资产，利于主营业务的长远发展，因交易价格低于净资产值，将会产生较大损失。本次股权转让款为分期回收，公司将持续跟踪，依据协议按期清收款项，回笼的资金主要用于公司日常经营业务和既定的项目投资业务。
交易方支付能力情况：新疆江赣为新设立公司，其控股股东江西江赣建设工程有限公司2023年12月份报表显示：货币资金1.75亿元，2021年、2022年、2023年分别实现净利润4,213万元、5,590万元和5,458万元，可满足受让款项的支付。
九、本次交易对公司的影响
本次股权转让将长期股权投资变现，有利于公司集中力量发展主营业务。本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力造成影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，国际置地和中化房产将不再纳入公司合并范围，本次转让减少母公司长期股权投资54,113.54万元，减少商誉5,455.7万元，如实现转让，以2023年12月31日净资产为基数，转让两房地产子公司股权对公司合并利润影响约-54,772.51万元（未考虑税费），具体影响数以年终审计为准。
十、风险提示
1、根据协议，受让方将分期支付本次股权转让款，后期合同履行过程中，尚存在后续股权转让款项能否如约支付的不确定性。为此，已在合同中约定，受让方将以变更至其名下的目标公司股权提供质押
担保。
2、本次交易价格低于两房地产公司净资产，在交易实现当期将对公司业绩产生较大不利影响。
3、本次股权转让协议在董事会审议通过后，需公司股东大会审议通过后方可生效。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、标的公司资产评估报告、审计报告。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会2024年4月29日