股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-36
新疆国际实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定及公司具体情况，公司对《公司章程》相关条款进行如下修改，修改情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 公司的股本结构为 设立时发起人名称 数量（万股） ………. | 第十八条 设立发起人情况 设立时发起人名称 数量（万股） ………. |
| 第十九条 公司股份总数为480,685,993股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为480,685,993股，公司股权结构为：普通股480,685,993股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，…. …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ……… | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，…… …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ……… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 人）所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人；单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利（提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人）。由董事会审核后提请股东大会选举。 公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制, 可实行差额选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 |
| 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ……… | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ……… （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； ……… |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士,专门委员会任期与董事会一致。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会专门委员会职责： ……… | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士,专门委员会任期与董事会一致。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会专门委员会职责： ……… |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司年度股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司根据当年盈利情况和公司经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为： （一）利润分配原则及规划 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 |
| （一）公司的利润分配政策 1、公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式。 2、在满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，为保持公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （二）利润分配方案决策程序和机制 1、公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，监事会对决策过程进行监督并形成决议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应及时答复股东（特别是中小股东）关心的问题。 （三）利润分配政策调整程序和机制 1、公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，以及对既定的利润分配政策进行调整时，应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见。 2、若因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见，公司应主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求并答复股东关心的问题。 （四）现金分红的条件及分红比例 在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公 | 策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，并制定利润分配规划。 利润分配规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 股东分红回报规划以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、征求独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。 （二）分配方式、现金分红的条件及比例 1、具体分配方式 公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式, 优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上当年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，如未发生特殊情况，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在确保足额现金 |
| 司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来股东回报规划，并按审议通过的规划实施。 （五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 特殊情况是指以下情形之一： （1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （3）公司资产负债率超过 70%（含70%）； （4）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为负值； （5）母公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。 出现上述特殊情况可不进行现金分红。 3、现金分红的比例 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，实施差异化的利润分配方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 |
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行
现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并予以披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
新疆国际实业股份有限公司
董事会2024年4月29日