中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就零点有数拟调整募投项目内部投资结构进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,059,944股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币19.39元，募集资金总额为人民币350,182,314.16元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币293,934,157.19元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月27日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕592号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟 投入金额 | 累计已投入募集资金金额 |
| 1 | “零点有数云评估”项目 | 5,157.74 | 5,157.74 | 3,180.70 |
| 2 | “知识智谱”项目 | 16,569.28 | 16,167.82 | 3,269.34 |
| 3 | “有数决策云脑”项目 | 8,067.86 | 8,067.86 | 3,262.83 |
| 合计 | 29,794.88 | 29,393.42 | 9,712.87 | |
注：1、“零点有数云评估”项目：该项目已结项，公司将节余募集资金永久补充流动资金。
具体内容详见公司2024年1月31日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。
2、“知识智谱”项目：项目由于受到宏观环境叠加技术变革的影响，进展较为缓慢。2024年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，拟将“知识智谱”项目尚未投入的募集资金变更为投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”和“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目，但该议案未在2024年4月18日召开的2024年第二次临时股东大会上获通过。公司将对“知识智谱”项目的后续安排进一步研究论证，提高募集资金使用的实施效率和效果。
3、“有数决策云脑”项目：正常建设中。
二、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况
（一）“零点有数云评估”项目和“知识智谱”项目
1、“零点有数云评估” 项目内部投资结构情况
“零点有数云评估”项目已完成结项，截至2023年12月31日，实际内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内部投资结构 | 募集资金拟投入金额 | 实际投入募集资金 |
| 1 | 场地费用 | 322.74 | 65.08 |
| 1.1 | 装修费用 | 137.50 | 4.51 |
| 1.2 | 场地租赁费用 | 185.24 | 60.57 |
| 2 | 软硬件设备费用 | 1,623.70 | 58.32 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 1,301.50 | 47.63 |
| 2.2 | 软件系统购置 | 322.20 | 10.69 |
| 3 | 平台研发费用 | 2,965.70 | 2,998.56 |
| 3.1 | 研发人员薪酬 | 2,480.10 | 1,501.55 |
| 3.2 | 培训费用 | 37.00 |
| 3.3 | 公有云平台费用 | 369.40 | 51.79 |
| 3.4 | 其他费用 | 79.20 | - |
| 3.5 | 应用组件委托开发 | - | 1,445.22 |
| 4 | 预备费用 | 245.61 | 58.75 |
| 总计 | 5,157.74 | 3,180.70 |
2、“知识智谱”项目内部投资结构情况
公司“知识智谱”项目由于受到宏观环境叠加技术变革的影响，进展较为缓慢，目前拟进行项目变更。截至2023年12月31日，实际内部投资结构的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内部投资结构 | 募集资金拟投入金额 | 已投入募集资金 |
| 1 | 场地费用 | 1,201.91 | 114.33 |
| 1.1 | 场地装修费用 | 525.00 | 26.21 |
| 1.2 | 场地租赁费用 | 676.91 | 88.12 |
| 2 | 软硬件设备费用 | 4,837.60 | 35.61 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 3,600.80 | 35.61 |
| 2.2 | 软件系统购置 | 1,236.80 | - |
| 3 | 平台研发费用 | 9,339.30 | 3,093.25 |
| 3.1 | 研发人员薪酬 | 6,808.30 | 995.59 |
| 3.2 | 培训费 | 115.00 | - |
| 3.3 | 数据标注费用 | 1,505.10 | - |
| 3.4 | 云服务平台费用 | 623.00 | 26.58 |
| 3.5 | 其他费用 | 287.90 | 34.04 |
| 3.6 | 应用组件委托开发 | - | 2,037.04 |
| 4 | 预备费用 | 789.01 | 26.15 |
| 总计 | 16,167.82 | 3,269.34 |
3、“零点有数云评估”项目和“知识智谱”项目内部投资结构调整原因
2022年是公司募投项目研发投入的首年，受宏观环境不可控因素影响，公司在实施本项目建设过程中，遵循公司审慎投资策略的调整。公司通过现有办公场所改造、集约化使用等方式节约新增房屋租赁支出，大量节约了场地费用
和相关硬件资产的投入；在平台研发方面，公司谨慎增加研发人员，同时，为保证研发项目的有效推进，对部分组件进行委托开发，减少了研发人员薪酬的投入，也降低了公司直接研发所需的软硬件资源需求，既避免项目结项后人员的闲置，也避免固定资产、人员大幅扩张带来的后续经营风险。鉴于“零点有数云评估”项目已完成结项、“知识智谱”项目拟进行变更，公司追认调整以上两个募投项目内部投资结构中投资金额的变动。
（二）“有数决策云脑”项目
1、内部投资结构调整情况
本次调整募投项目的内部投资结构，是根据该项目实际实施情况做出的审慎决定，符合公司募投项目的实际募集资金需求，具体调整情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内部投资结构 | 原计划募集资金投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 场地费用 | 921.72 | 515.97 |
| 1.1 | 场地租赁费用 | 609.22 | 361.00 |
| 1.2 | 场地装修费用 | 312.5 | 154.97 |
| 2 | 软硬件设备费用 | 2,252.70 | 455.00 |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 1,527.80 | 330.00 |
| 2.2 | 软件系统购置 | 724.9 | 125.00 |
| 3 | 平台研发费用 | 3,876.55 | 5,480.00 |
| 3.1 | 研发人员薪酬 | 3,105.75 | 2,830.00 |
| 3.2 | 培训费用 | 45.5 | 45.50 |
| 3.3 | 公有云平台费用 | 588.2 | 588.20 |
| 3.4 | 其他费用 | 137.1 | 137.10 |
| 3.5 | 应用组件委托开发 | - | 1,879.20 |
| 4 | 市场推广费用 | 130 | 730.00 |
| 5 | 预备费用 | 359.05 | 359.05 |
| 6 | 流动资金 | 527.85 | 527.85 |
| 总计 | 8,067.87 | 8,067.87 |
2、内部投资结构调整的原因
公司根据实际情况，调整经营策略，审慎扩张，减少了场地需求和相关软硬件资产的投入；同时，项目实施过程中，发现该项目应用场景丰富，拟增加平台研发费用，并增加部分应用组件委托开发；此外，面对激烈市场竞争环境，公司将加大市场推广力度，以保证募投项目实施产出效果。
三、本次调整募投项目内部投资结构对公司的影响
公司本次募投项目内部投资结构调整是根据市场情况和项目实施的实际情况综合考虑做出的审慎决定，未改变项目的投资总额、实施主体、募集资金投资规模和用途，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整募投项目内部投资结构能够更合理、有效使用募集资金，不会对募集资金投资项目的实施和公司的生产经营造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意调整公司首次公开发行股份募集资金投资项目的内部投资结构。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，公司本次调整首次公开发行股份募集资金投资项目内部投资结构，符合公司发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意调整公司首次公开发行股份募集资金投资项目的内部投资结构。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事认为，本次调整募投项目内部投资结构，是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，未改变项目投资总额、实施主体和实施方式，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司本次调整首次公开发行股份募集资金投资项目的内部投资结构。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次调整首次公开发行股份募集资金投资项目内部投资结构符合公司实际情况，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见。保荐机构对本次公司调整首次公开发行股份募集资金投资项目内部投资结构的事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 铁维铭 | 李瑞波 |
中原证券股份有限公司
2024年4月29日