中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：零点有数 |
| 保荐代表人姓名：铁维铭 | 联系电话：010-57058349 |
| 保荐代表人姓名：李瑞波 | 联系电话：010-57058349 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 受宏观环境不可控因素、技术实现路径变化等原因影响，公司“知识智谱”项目推进较为缓慢，截至2023年末投资进度为20.22%。2024年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，拟将“知识智谱”项目尚未投入的募集资金变更为投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”和“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目，但该议案未在2024年4月18日召开的2024年第二次临时股东大会上获通过。公司将对 |
| “知识智谱”项目的后续安排进一步研究论证，提高募集资金使用的实施效率和效果。 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，已阅会议文件 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月22日 |
| （3）培训的主要内容 | 主要围绕《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，重点介绍了上市公司规范运作、募集资金管理和使用相关规范， |
| 以及有关法律法规2023年修订情况及监管要求等有关内容。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 1、受宏观环境不可控因素、技术实现路径变化等原因影响，公司“知识智谱”项目推进较为缓慢，截至2023年末投资进度为20.22%。2024年3月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，拟将“知识智谱”项目尚未投入的募集资金变更为投入“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”和“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目，但该议案未在2024年4月18日召开的2024年第二次临时股东大会上获通过。公司将对“知识智谱”项目的后续安排进一步研究论证，提高募集资金使用的实施效率和效果； 2、公司募投项目内部投资结构变化未及时履行恰当的决策审批程序。公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》； 3、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，存在购买5,000.00万元可随时转让大额存单投资产品期限超过十二个月的情形，公司已于2023年6月对超期的大额存单转让，并于2023年7月3日将资金划转募集资金账户；公司存在将暂时闲置的募集资金转入一般户购买结构性存款，待结构性存款到期后在一般户连续申购的情形，2023年连续申购共3笔累计金额1.11亿元，截至2023年末前述购买的结构性存款产品均已到期转回募集资金专户；2023年10月27日，公司将募集资金400万元及自有资金2,600万元转入一般户，当日申购结构性存款3,000万元。2023年11月27日，上述结构性存款产品到期，公司当日将本金400万元及相应收益3,452.05元一并转回募集资金专户； 4、公司在募投项目实施过程中，存在少部分委外开发人员工作侧重点为模组场景需求沟通、开 | 督促上市公司对“知识智谱”项目的后续安排进一步研究论证，提高募集资金使用的实施效率和效果，依法依规及时履行信息披露义务。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 发人员现场协调与安排等情况，从谨慎角度其薪酬及相关费用应当按照其岗位工作侧重点计入相关成本费用；另外，部分委外开发成本与具体项目有关，应当计入项目实施成本。2023年前述募集资金支出金额合计442.05万元，该部分投入应当用自有资金归还募集资金。此外，“知识智谱”项目与“有数决策云脑”项目支出存在部分误记的情形，“有数决策云脑”项目应归还“知识智谱”项目募集资金共160.66万元。公司已于2024年4月进行整改，归还上述募集资金，并调整上述误记金额。 | |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | （1）公司2023年营业收入实现恢复性增长，但受竞争加剧影响，综合毛利率降低；（2）2023年公司期间费用较同期增长较快，尤其是随募投项目进展，研发投入加大；（3）经评估机构测算，本年度对控股子公司商誉计提减值，并考虑研发费用加计扣除比例增至100%的所得税优惠政策使得应纳税所得额减少，转回了递延所得税资产；（4）公司对长期股权投资计提相应的减值准备。受上述因素影响，公司2023年业绩变动幅度较大。 | 保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 编号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1 | 关于股份锁定及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2 | 关于上市后三年内稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3 | 关于欺诈发行上市股份购回的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4 | 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5 | 关于利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6 | 关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 编号 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 8 | 关于社会保险、住房公积金缴纳有关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9 | 关于房屋租赁备案登记有关事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10 | 关于信息披露瑕疵的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11 | 关于未能履行公开承诺事项的约束措施 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年7月11日，中国证监会上海监管局对我公司保荐的上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”）出具了《关于对上海太和水科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕125号），太和水于2017、2018年陆续确认抚州项目全部收入，经查，抚州项目部分水域未完成最终治理，太和水存在虚增2018年度营业收入及利润总额的情形。2、2023年11月23日，中国证监会重庆监管局对我公司保荐的重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新材”）出具了《关于对重庆四方新材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕59号），四方新材未按规定及时就对庆谊辉财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。3、2023年12月25日，中国证监会河南监管局对我公司保荐的河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”）出具了《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕77号），百川畅银存在内幕信息知情人登记管理不到位、开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序、2022年资产减值损失计提不准确的违规行为。4、2023年12月29日，我公司保荐的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）收到中国证监会河南监管局送达的《行政处罚决定书》([2023]14号)，棕榈股份未对土地收储事项及时履行信息披露义务。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司严格执行内部控制制度、财务会计管理制度及信息披露制度，切实维护全体股东利益。 |
| 3、重大合同履行情况 | 督导期内，影响重大合同履行的各项条件未发生重大变化，公司重大合同均正常履行，不存在无法履行的重大风险。 |
| 4、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
2024年4月29日
