证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2024-009
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2024年4月8日以邮件和电话的方式发出。会议于2024年4月26日上午10:00在南京市栖霞区元化路8号28幢（仙林南大科学园智慧园6号C栋3楼）公司C310会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了本次会议，会议由董事长任桐先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
与会董事认真听取公司总经理所做的《2023年度总经理工作报告》后一致认为：公司经营管理层紧密围绕公司发展战略，凝心聚力，科学决策部署，坚持社会效益和市场效益相统一，做好内容生产与产业经营，并有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
与会董事经审核后认为：公司《2023年度董事会工作报告》真实、客观地反映了公司董事会的履职状况与工作成果。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》。公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事王会金、郑国华、冷凇对各自的述职报告回避表决。
（1）王会金述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（2）郑国华述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（3）冷凇述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（4）刘俊述职报告
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）洪磊述职报告
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
经核查公司在任独立董事王会金、郑国华、冷凇的任职经历以及其签署的独立性自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
与会董事审核后认为：公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7.审议通过《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》。
董事会审议认为：公司2023年年度报告全文及其摘要的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了执行。报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷一项，在报告期内公司对该事项进行了有效整改。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案的议案》。
经审核，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放及考核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。董事会同意
公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬发放情况和2024年度薪酬方案。董事2024年度薪酬方案具体内容为：1.在公司担任独立董事的薪酬为每人每年8万元（含税）。2.未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取，不再另外领取董事津贴。
因利益相关，基于谨慎性原则，在公司领取薪酬的董事杨抒、孟庆丰及独立董事王会金、郑国华、冷凇回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10.审议通过《关于修订公司独立董事制度的议案》。
经审议，公司董事会同意修订《独立董事制度》。审议通过后的《独立董事制度》将提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11.审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
经认真审议后，董事会认为：因笛女传媒管理层股东涉嫌欺诈，法院终审判决撤销公司与笛女传媒原股东签订的《股权转让协议》，《股权转让协议》自始无效。公司将笛女传媒剥离出并报表范围，并对相关年度财务报表进行追溯调整。为更加客观地反映公司经营成果，公司将部分费用从销售费用重分类至营业成本，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，本次调整采用追溯调整，对以前年度会计报表进行追溯调整。董事会同意本次事项。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12.审议通过《关于公司2023年度计提信用减值和资产减值准备的议案》。
董事会认为：公司及下属子公司对2023年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账款、预付账款、其他应收款、存货、商誉等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项信用减值和资产减值准备，基
于谨慎性原则，符合公司实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。因此，董事会同意公司本次计提信用减值和资产减值准备。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13.审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-54,510.6014万元，实收股本为37,260.8054万元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经认真审议后，董事会认为：由于2023年度公司亏损，报告期末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定:2023年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。上述决定是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利益。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15.审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公
司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年（2024-2026年）股东回报规划。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
16.审议通过《关于2023年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权2024年度日常关联交易额度的议案》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本议案涉及关联交易，关联董事任桐、何可一、裴姝姝回避表决。
独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
17.审议通过《关于公司2024年度经营计划的议案》
具体内容详见公司《2023年年度报告全文》之“第三节 管理层讨论与分析”。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18.审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司日常业务经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。董事会同意公司及子公司（含孙公司）2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币2.5亿元。经公司2023年度股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理全权办理相关事宜。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会起计算，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。上述综合授信额度将根据其实际经营需要对公司及子公司（含孙公司）之间进行分配。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19.审议通过《关于使用自有闲置资金购买短期理财产品的议案》。
为提高公司自有闲置资金的使用效率，进一步增加公司收益，在保证日常经营运作和资金安全的前提下，董事会同意公司及全资、控股子公司使用不超过人民币2.5亿元自有闲置资金购买商业银行、证券公司及其他正规的金融机构发行的结构性存款、低风险理财产品等短期理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自获得公司2023年度股东大会审议通过之日起1年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过1年。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
20.审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》。
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，编制了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
21.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审议后，董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。为维持公司审计工作的稳定性、持续性，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制报告审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司的管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天衡所协商确定2024年度的年报审计费用及内部控制审计费用。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事专门会议就上述事项发表了审核意见。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
22.审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。会议同意公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。关于召开2023年度股东大会的通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
23.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》。
经董事会审议后认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序、报告内容及格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.第五届董事会第六次会议决议
2.深交所要求的其他文件
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2024年4月26日