证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2024-017
浙江海翔药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年4月16日以电子邮件形式发出通知，于2024年4月26日以现场加视频方式在公司会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中，王扬超先生、许国睿先生、姚冰先生、陶红女士、王晓洋女士、俞永平先生、钱建民先生出席现场会议，梁超女士以视频方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长王扬超先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见巨潮资讯网《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事俞永平先生、钱建民先生、梁超女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。述职报告详见巨潮资讯网。
二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2023年度财务决算报告》
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2023年度实现营业收入
2,171,886,869.45元，利润总额为-466,223,077.05元，归属于上市公司股东的净利润为-420,055,857.71元，基本每股收益-0.26元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）于2024年4月29日刊登在巨潮资讯网，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。
五、审议通过了《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-420,055,857.71元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照2023年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积金12,126,120.72元。截至2023年12月31日止，公司可供分配利润为816,499,910.52元(合并报表数)，母公司可供分配利润为398,116,290.74元，资本公积金为2,906,279,032.74元（合并报表数）。
鉴于公司2023年度业绩亏损，不满足公司制定的《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》关于现金分红的条件，同时综合考虑公司实际经营以及未来资金需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《2023年度利润分配预案》符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划(2023-2025年)》等有关规定。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《2023年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
八、审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
九、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。
十、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为此，公司共支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费和内部控制审计费用总额为170万元，其中财务审计费用为155万元，内部控制审计费用为15万元，并提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，期限为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。
十一、审议了《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 王扬超 | 董事长 | 现任 | 60.80 |
| 许国睿 | 董事、总经理 | 现任 | 100.06 |
| 姚冰 | 董事、副总经理、财务总监 | 现任 | 100.05 |
| 陶红 | 董事 | 现任 | 60.44 |
| 王晓洋 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 现任 | 100.10 |
| 俞永平 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 钱建民 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 梁超 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 陈敏杰 | 监事会主席、职工监事 | 现任 | 15.08 |
| 龚伟中 | 监事 | 现任 | 25.20 |
| 胡金云 | 监事 | 现任 | 45.00 |
| 毛文华 | 副总经理 | 现任 | 60.08 |
| 洪鸣 | 原董事 | 离任 | 16.35 |
| 朱勇 | 原财务总监 | 离任 | 14 |
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）。
十三、审议通过了《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于为合并报表范围内子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-024）。
十四、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2024-025）。
十五、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于使用闲置资金进行证券投资额度预计的公告》（公告编号：2024-026）。
十六、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。
十八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《公司章程（2024年4月修订）》及《公司章程修订对照表》。
十九、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《董事会议事规则（2024年4月修订）》。
二十、审议通过了《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《审计委员会议事规则（2024年4月修订）》。
二十一、审议通过了《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《提名委员会议事规则（2024年4月修订）》。
二十二、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》。
二十三、审议通过了《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《战略委员会议事规则（2024年4月修订）》。
二十四、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《股东大会议事规则（2024年4月修订）》。
二十五、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《独立董事工作制度（2024年4月修订）》。
二十六、审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《独立董事年报工作制度（2024年4月修订）》。
二十七、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票内容详见巨潮资讯网《授权管理制度（2024年4月修订）》。
二十八、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《对外提供财务资助管理制度（2024年4月修订）》。
二十九、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《募集资金管理制度（2024年4月修订）》。
三十、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《独立董事专门会议工作制度》。
三十一、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网《会计师事务所选聘制度》。
三十二、审议通过了《2024年第一季度报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-029）。
三十三、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
由于上述的议案一、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十
七、十八、十九、二十四、二十五、二十七、二十九尚需提交股东大会审议通过后生效，董事会同意召开2023年年度股东大会审议上述议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
内容详见巨潮资讯网及2024年4月29日《证券时报》、《证券日报》刊登的《关于召开2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-030）。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会二零二四年四月二十九日