证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2024-010
皓宸医疗科技股份有限公司关于广东德伦医疗集团有限公司2023年度业绩承诺实现情
况及业绩补偿方案的公告
皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年11月18日以现金方式完成对广东德伦医疗集团有限公司（曾用名“广州德伦医疗投资有限公司”，以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）51.00%股权的收购。公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对德伦医疗2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将业绩承诺完成情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、重大资产重组基本情况
上市公司于2021年9月27日、2021年11月11日分别召开第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2021年11月18日，德伦医疗已在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权变更已登记至上市公司名下。本次
交易完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，成为德伦医疗的第一大股东及控股股东。为进一步理顺公司口腔医疗服务业务架构，完善公司对口腔医疗服务业务的集中管理和整合，上市公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次临时会议同意将公司所持德伦医疗51%股权全部划转给公司全资子公司植钰医疗投资有限公司。上述股权划转完成后，植钰医疗投资有限公司持有德伦医疗51%股权，公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。截至本公告披露日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向欢乐基金支付全部交易价款14,100.00万元，向共青城德伦支付前两笔股权转让款合计4,200.00万元；因2022年度业绩承诺方未完成业绩承诺，上市公司同意业绩承诺方以其未收到的剩余股权转让款6,300.00进行了补偿，因此上市公司关于本次重组的支付义务已全部履行完毕。
二、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与业绩承诺方于2021年9月27日签署的《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），共青城德伦、黄招标、黄维通为业绩承诺方，本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿措施
（1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
（2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
2、减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1、业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
3、补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
4、未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
5、对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
三、业绩承诺完成情况
1、2021年度、2022年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2021年度和2022年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第04027号）和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第00456号），德伦医疗2021年度业绩实际数为2,645.00万元，已完成2021年度业绩承诺；2022年度业绩实际数为-4,446.07万元，截至2022年末德伦医疗累计实现业绩数为-1,801.07万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务，业绩承诺方应支付的补偿金额为66,394,323.90元。
经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，同意业绩承诺方优先以未收到的股权转让款6,300.00万元进行补偿；2023年12月28日，业绩承诺方以现金方式支付剩余业绩补偿款3,394,323.90元。至此，业绩承诺方对上市公司的2022年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。
2、2023年度业绩承诺完成情况
（1）2023年度业绩承诺未完成
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2023年度业绩完成情况出具的《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2024）第03479号），德伦医疗2023年度业绩实际数为7,394.57万元，截至2023年末德伦医疗累计实现业绩数为5,593.51万元，累计承诺业绩金额15,500.00万元，扣除2022年度已补偿金额后的差额为714,184.71元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。
四、业绩承诺未完成的原因
1、外部环境影响导致门店经营受阻
受外部环境影响，2023年1月德伦医疗尚未恢复正常运行，1月期间营业收入不足正常月份的二分之一。德伦医疗在后续月份虽采取多种措施使得经营逐步向好，但仍未能完全弥补1月份的经营缺口，因此整体影响了2023年度业绩承诺的完成。
2、种植牙集采政策的实施
2023年4月，由国家医疗保障局牵头推进的种植牙集采项目正式实施。德伦医疗虽已采取部分前置动作减少收费单价下降对业务带来的冲击，但公立医院相关诊疗项目的价格下探，市场竞争加剧，部分客户出现观望等情形，使得德伦医疗综合成交的成本有所提升，导致利润水平有所下降。
五、具体补偿方式
董事会同意业绩承诺方按照约定进行业绩补偿。经测算，业绩承诺方应支付补偿金额为714,184.71元。
另外，公司将按照《股权收购协议》的约定，在最后一个业绩承诺年度结束，
审计机构出具专项审核报告后的30日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。标的资产减值情况根据减值测试报告来确定，如涉及补偿，业绩承诺方应在减值测试报告之日起15个工作日内，以现金方式向上市公司补偿完毕。
业绩承诺方根据《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照协议约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
六、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于德伦医疗2023年度业绩补偿方案的议案》，关联董事黄招标回避了表决。
（二）独立董事专门会议审查意见
本次业绩补偿方案事项是根据公司与业绩补偿方的协议约定，并基于广东德伦医疗集团有限公司未能完成2023年度承诺净利润的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿方案相关事项，并请董事会将上述议案提请公司2023年度股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司拟定的业绩补偿方案符合法律法规、规范性文件及公司与交易对方有关协议的约定，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
皓宸医疗科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日