五矿证券有限公司
关于皓宸医疗科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本独立财务顾问”）作为皓宸医疗科技股份有限公司（曾用名：融钰集团股份有限公司，以下简称“皓宸医疗”、“上市公司”或“公司”）以支付现金方式购买广东德伦医疗集团有限公司（曾用名：广州德伦医疗投资有限公司，以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次重组基本情况
上市公司于2021年9月27日、2021年11月11日分别召开第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意上市公司支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）（以下简称“欢乐基金”）持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。
2021年11月18日，德伦医疗已在广州市越秀区市场监督管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权变更已登记至上市公司名下。本次交易完成后，上市公司持有标的公司51.00%的股权，成为德伦医疗的第一大股东及控股股东。
为进一步理顺上市公司口腔医疗服务业务架构，完善上市公司对口腔医疗服
务业务的集中管理和整合，上市公司于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次临时会议同意将其所持德伦医疗51%股权全部划转给上市公司全资子公司植钰医疗投资有限公司。上述股权划转完成后，植钰医疗投资有限公司持有德伦医疗51%股权，上市公司不再直接持有德伦医疗任何股权。上述股权划转不涉及业绩承诺对象、内容等变更，股权划转后《股权收购协议》中约定的各方权利与义务保持不变。
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》约定向欢乐基金支付全部交易价款14,100.00万元，向共青城德伦支付前两笔股权转让款合计4,200.00万元；因2022年度业绩承诺方未完成业绩承诺，上市公司同意业绩承诺方以其未收到的剩余股权转让款6,300.00进行了补偿，因此上市公司关于本次重组的支付义务已全部履行完毕。
二、标的公司涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与业绩承诺方于2021年9月27日签署的《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），共青城德伦、黄招标、黄维通为业绩承诺方，本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,500.00万元、5,500.00万元、7,500.00万元。上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于2021年度、2022年度、2023年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具审核报告。
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿措施
（1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2021年度、2022年度和2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
（2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×100%]×共青城德伦获得的交易价款金额–业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于0时，按0取值。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。
2、减值测试
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
在业绩承诺期完成后，[（如标的公司期末减值额×共青城德伦转让标的公司股权比例21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额]＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。
减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1、业绩承诺补偿措施”相关内容执行。
3、补偿金额的暂免支付
若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累
计承诺净利润数的90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021年度补偿金额暂免支付的，若2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（不含），应与2022年度补偿金额一并核算及支付。
4、未完成业绩承诺的股权回购
若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）之和。
5、对于业绩承诺方按照《股权收购协议》应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据《股权收购协议》应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上市公司实现《股权收购协议》项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照《股权收购协议》约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。
三、业绩承诺完成情况
1、2021年度、2022年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2021年度和2022年度业绩完成情况出具的《融钰集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2022）第04027号）和《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2023）第00456号），德伦医疗2021年度业绩实际数为2,645.00万元，已完成2021年度业绩承诺；2022年度业绩实际数为-4,446.07万元，截至2022年末德伦医疗累计实现业绩数为-1,801.07万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务，业绩承诺方应支付
的补偿金额为66,394,323.90元。经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，同意业绩承诺方优先以未收到的股权转让款6,300.00万元进行补偿；2023年12月28日，业绩承诺方以现金方式支付剩余业绩补偿款3,394,323.90元。至此，业绩承诺方对上市公司的2022年度业绩承诺补偿义务已履行完毕。
2、2023年度业绩承诺完成情况
（1）2023年度业绩承诺未完成
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）针对德伦医疗2023年度业绩完成情况出具的《皓宸医疗科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》（众会字（2024）第03479号），德伦医疗2023年度业绩实际数为7,394.57万元，截至2023年末德伦医疗累计实现业绩数为5,593.51万元，累计承诺业绩金额15,500.00万元，扣除2022年度已补偿金额后的差额为71.42万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务。
（2）业绩承诺未完成的原因
1）外部环境影响导致门店经营受阻
受外部环境影响，2023年1月德伦医疗尚未恢复正常运行，1月期间营业收入不足正常月份的二分之一。德伦医疗在后续月份虽采取多种措施使得经营逐步向好，但仍未能完全弥补1月份的经营缺口，因此整体影响了2023年度业绩承诺的完成。
2）种植牙集采政策的实施
2023年4月，由国家医疗保障局牵头推进的种植牙集采项目正式实施。德伦医疗虽已采取部分前置动作减少收费单价下降对业务带来的冲击，但公立医院相关诊疗项目的价格下探，市场竞争加剧，部分客户出现观望等情形，使得德伦医疗综合成交的成本有所提升，导致利润水平有所下降。
四、减值测试情况
在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的30日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。标的资产减值情况根据减值测试报告来确定，如涉及补偿，业绩承诺方应在减值测试报告之日起15个工作日内，以现金方式向上市公司补偿完毕。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行沟通，查阅上市公司与相关方签署的《股权收购协议》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《专项审核报告》以及上市公司董事会决议等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：德伦医疗2023年度业绩实际数为7,394.57万元，截至2023年末德伦医疗累计实现业绩数为5,593.51万元，累计承诺业绩金额15,500.00万元，扣除2022年度已补偿金额后的差额为71.42万元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿义务，业绩承诺方应以现金方式进行补偿，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。
在最后一个业绩承诺年度结束，标的资产减值情况将根据减值测试报告来确定，如涉及补偿，业绩承诺方应在减值测试报告之日起15个工作日内，以现金方式向上市公司补偿完毕。
独立财务顾问及主办人将对相关补偿事项进展保持关注，督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于皓宸医疗科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
| 项目主办人签名： | |||
| 刘 磊 | 董 晋 |
五矿证券有限公司
年 月 日