河南新宁现代物流股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张子学）
本人作为河南新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《河南新宁现代物流股份有限公司独立董事工作制度》等规定和要求，在2023年的工作中，忠实履行职责，勤勉尽责，准时出席公司2023年度相关会议，认真审议董事会各项议案，并发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人张子学，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，中共党员，博士研究生。曾任职于中国证监会等部门，现任中国政法大学民商经济法学院教授，兼任中国法学会商法学研究会理事。目前担任日照港裕廊股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、五矿资本股份有限公司独立董事，现任公司独立董事。
经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，本人自2023年3月27日起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
在2023年任期内，公司共召开了9次董事会、4次股东大会，会议符合法定的程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司的整体利益。
2023年度本人出席了第六届董事会第一次会议至第六届董事会第九次会议，不存在由于工作原因或其他原因无法出席董事会会议的情形，本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
2023年度本人出席了2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会及2023年第四次临时股东大会，事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案，力求对全体股东负责。
（三）发表独立意见的情况
1.在2023年3月27日召开的第六届董事会第一次会议上，对聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。
2.在2023年4月25日召开的第六届董事会第二次会议上，对关于公司2022年度利润分配预案；董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明；2022年度内部控制自我评价报告；公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案；续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构；确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易；公司对外担保额度；2022年度控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保等事项发表了相关事前认可意见和独立意见。
3.在2023年7月14日召开的第六届董事会第四次会议上，对公司前期会计差错及追溯调整；公司本次向特定对象发行A股股票；公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺；公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划；公司2023年一季度内部控制自我评价报告；公司非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益表等事项发表了独立意见。
4.在2023年8月22日召开的第六届董事会第五次会议上，对公司关于向特定对象发行股票决议有效期延期；提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜等事项发表了独立意见。
5.在2023年8月28日召开的第六届董事会第六次会议上，对公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况事项发表了独立意见。
6.在2023年11月17日召开的第六届董事会第八次会议上，对关于变更向关联方借款部分担保方式相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
7.在2023年12月22日召开的第六届董事会第九次会议上，对关于向关联方河南中原金控有限公司借款暨关联交易及关于向关联方大河控股有限公司借款暨关联交易事项进行了事前审核。
（四）在董事会专门委员会的履职情况
本人作为公司第六届提名委员会主任委员，在2023年度主要履行以下职责：
公司自 2023年7月起设立董事会提名委员会，本人作为提名委员会主任委员，设立后公司未有董高监改选等变动，未召开提名委员会会议。但本人严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，关注公司董事、高级管理人员履职情况，积极履行提名委员会的职责。
（五）对公司现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电
话、网络等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态，对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查，积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权。
（六）保护投资者权益方面所做工作
1.2023年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
3.认真审核公司定期报告及其它有关重大事项，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
4.积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加相关法律法规的培训，不断提高自觉保护投资者权益的意识。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极通过公司管理层与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，推动审计工作的全面、高效开展。
（八）与中小股东的沟通交流情况
本人在2023年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，积极维护中小投资者的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在任职期间严格按照相关法律、法规、制度规定和要求忠实履行职责，勤勉尽责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司以委托贷款形式向关联股东方借款，主要用于归还银行逾期贷款及满足公司营运资金需求，有助于公司经营发展，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要，定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表
决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度及2023年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度内部控制自我评价报告》，2023年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别在2023年4月25日、2023年5月18日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会上，审议通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构事项，程序合法有效。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地满足公司审计工作要求，在以往担任公司年度审计机
构期间，较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司在2023年3月27日召开的第六届董事会第一次会议上，审议通过了关于聘任公司财务总监的相关事项。
审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
公司于2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]5号），根据《行政处罚决定书》认定的相关事项，公司对前期会计差错进行了更正，此次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况。
公司在2023年7月14日召开的第六届董事会第四次会议上，审议通过了公司前期会计差错及追溯调整事项。
审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司在2023年3月进行了董事会换届选举，于2023年3月27日召开的第六届董事会第一次会议上，审议通过了聘任公司高级管理人员的事项。公司董事会所提名的董事、聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司分别在2023年4月25日、2023年5月18日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案相关事项。
审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（八）2023年公司未涉及的事项：制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
报告期内，无向董事会提议召开临时股东大会的情况；报告期内，无依法公开向股东征集股东权利的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在公司董事会任职期间本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人2023年度独立董事工作的支持。
2024年，本人仍将严格按照有关法律、法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职地履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和股东的合法权益。
独立董事：张子学
2024年04月25日