国机精工集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计与风险管理委员会的日常工作机构设在董事会办公室，负责工作联络、会议组织和档案管理等相关工作。
公司内部审计部门、财务部门以及组织人事部门为审计与风险管理委员会的业务支撑部门，负责委员会议事范围内议案的材料准备、决议落实等事项。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计与风险管理委员会成员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计与风险管理委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
第七条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。因委员离任导致委员会组成不符合规定的，由董事会及时补足。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构;
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第十一条 董事会审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十四条 审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。年度内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计与风险管理委员会履行职责的有关费用公司承担。
第四章 会议的召集与召开
第十六条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。
第十八条 审计与风险管理委员会会议可采取现场会议、通讯会议、现场结合通讯方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第十九条 审计与风险管理委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责在会议召开3日前通知全体委员。会议通知方式为：
专人送达、短信、电子邮件、微信等方式。
会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
若出现紧急情况，需要委员会即刻作出决议的，召开会议可以不受前款通知时限的限制。
第二十条 会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员召集和主持会议。
第二十一条 会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审
计与风险管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 审计与风险管理委员会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十二条 在公司依法定程序将审计与风险管理委员会决议事项予以公开之前，审计与风险管理委员会委员及列席审计与风险管理委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第五章 议事规则
第二十三条 审计与风险管理委员会议事程序为：
（一）公司内部审计部门、财务部门以及组织人事部门负责编写审计与风险管理委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整；
（二）公司内部审计部门、财务部门以及组织人事部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并及时将履行完程序的内部文件递交董事会秘书；
（三）董事会秘书负责将会议文件提交审计与风险管理委员会主任审核，审核通过后及时召集审计与风险管理委员会会议；
（四）审计与风险管理委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计与风险管理委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。
第二十四条 审计与风险管理委员会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会委员的意见，控制
会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十五条 会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下由到会委员的1/2以上同意可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。
对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有委员在审议中有重要不同意见的，经会议主持人提出，由出席会议的委员过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经会议主持人同意，会议对该议案的审议即行终止。
第二十六条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，审计与风险管理委员会应将该事项提交董事会审议。
第二十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计与风险管理委员会决议，出席会议的委员应当在决议上签字。
审计与风险管理委员会委员或董事会秘书应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十八条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存，保管期限为十年。
审计与风险管理委员会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
(二)委员出席情况；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一议案的表决方式和结果(载明同意、反对或弃权的票数)。
第六章 附则第二十九条 本工作细则自董事会通过之日起执行。第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则解释权归公司董事会。