证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-030
国机精工集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、国机精工集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为157名，可解除限售的限制性股票数量为1,520,905股，占目前公司股本总额的0.2875%。
2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
国机精工集团股份有限公司于2024年4月26日召开第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》?《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、公司《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿)》等相关规定以及公司2021年度股东大会对董事会的授权，董事会认为公司限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票。本次符合解除限售条件的激励对象共157名，可申请解除限售的限制性股票数量为1,520,905万股，占目前公司股本总额的0.2875%。现对有关事项公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2022年5月，公司向162名激励对象授予限制性股票4,780,251股，授予价格8.64 元/股，授予日为2022年5月16日，授予登记完成日期为2022年6月16日，本次授予的限制性股票上市日为2022年6月21日。2024年1月，因本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,公司完成回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共计171,464股，回购注销后，本激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量由4,780,251股变为为4,608,787股，授予激励对象人数由162人变为157人。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4,780,251股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171,464股。
10、2023年11月15日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分人
员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071）。
11、2024年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由529,129,329股变更为528,957,865 股。公司同时发布了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号2024-005）。
二、2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
经董事会审核，公司2022年股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，具体如下：
| 第一个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 公司层面业绩考核要求（注：以下“净利润复合增长率”、“加权平均净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据） | |
| 2022年加权平均净资产收益率不低于1.0%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2022年加权平均净资产收益率： 公司：5.4% 对标企业75分位值：4.59% 结果：达到设定的净资产收益率目标 |
| 2022年较2020年净利润复合增长率不低于51%，且不低于对标企业75分位值水平 | 2022年较2020年净利润复合增长率： 公司：242.75% 对标企业75分位值：59.75% 结果：达到设定的净利润增长率目标 |
| 2022年公司经济增加值（EVA）达到董事会下达的考核目标且ΔEVA＞0 | 2022年EVA情况： 董事会下达目标：5000万元 2022年实际完成：20276.09万 |
| 元 ΔEVA=13063.72万元 结果：达到设定的EVA目标 | |
| 个人层面绩效考核要求 | |
| 激励对象个人绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 标准系数如下： A、B:1.0 C:0.8 D、E：0 | 2023年度，本次解除限售的激励对象个人业绩考核均为A和B，满足解除限售条件。 |
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2021年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计157人，为1,520,905万股，占目前公司股本总额的0.2875%。限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票（万股） | 已解除限售股票数量（万股） | 本次可解除限售股票数量（万股） | 剩余未解除限售股票数量（万股） |
| 1 | 蒋蔚 | 党委书记、董事长兼总经理 | 8.00 | 0.00 | 2.64 | 5.36 |
| 2 | 刘斌 | 财务总监 | 10.17 | 0.00 | 3.36 | 6.81 |
| 3 | 闫宁 | 副总经理 | 7.79 | 0.00 | 2.57 | 5.22 |
| 4 | 赵祥功 | 董事会秘书 | 4.13 | 0.00 | 1.36 | 2.77 |
| 5 | 其他管理人员和核心骨干人员（153人） | 430.79 | 0.00 | 142.16 | 288.63 | |
| 合计 | 460.88 | 0.00 | 152.09 | 308.79 | ||
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，委员会对公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司本次股权激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，公司经营业绩、激励对象个人绩效考核均合公司《限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及《股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为，公司限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售符合相关规定和要求，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》《国机精工股权激励管理办法》《国机精工限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期已成就，公司业绩考核指标以及激励对象的解除限售资格等解除限售条件均已达成，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，且上述激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的157名激励对象共1,520,905股限制性股票办理解除限售事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，公司本次解除限售符合《管理办法》与《激励计划（草案2022年修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、北京海润天睿律师事务所关于国机精工集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年4月29日