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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2024-017
河南新宁现代物流股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月12日以电话、邮件或书面提交等方式送达。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长田旭先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；公司第六届董事会董事长田旭先生就2023年度董事会工作情况向公司董事会进行了汇报。公司独立董事南霖先生、王国文先生、张子学先生、张知烈先生（已离任，任期至2023年3月27日）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》;经审议，董事会通过了《2023年度总经理工作报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于<2023年财务决算报告>及<2024年度财务预算报告>的议案》;
经审议，董事会通过了《2023年度财务决算报告》《2024年度财务预算报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的《2023年年度报告》及《2024年度财务预算报告》）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；经审议，董事会通过了《2023年度利润分配预案》。经公司2023年度审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-156,261,026.92元，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,353,589,409.58元，母公司报表未分配利润为-1,023,664,957.14元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，可供分配利润为-1,023,664,957.14元，鉴于公司2023年度发生亏损，且可供分配利润为负值，不满足现金分红条件。为了满足公司生产经营需要，保证公司的可持续性发展，以更好地维护全体股东的长远利益，公司决定本年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，符合公司实际情况，符合《公司章程》《未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划》等相关规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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六、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审议，董事会通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》；
经审议，董事会通过了《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于未弥补亏损达实收资本三分之一的议案》；
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报表出具的《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并报表2023年度实现净利润-159,514,371.73元, 累计未分配利润-1,353,589,409.58元，实收股本446,687,115.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。（具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议了《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；
公司董事2023年度薪酬（津贴）情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事2024年度薪酬方案如下：公司非独立董事不单独设置薪酬，兼任公司高级管理人员或其他岗位职务的董事按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定2024年度独立董事津贴为8万元/年/人（税前）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于高管2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事和高级管理人员情况3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案如下：公司高管，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成，基础薪资按月发放；绩效薪酬根据绩效考核结果发放。
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本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事刘瑞军、李超杰回避表决。）
十一、审议了《关于购买公司董监高责任险的议案》；为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，降低公司运营风险，保障投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1、投保人：河南新宁现代物流股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
3、赔偿累计限额：不超过人民币2,500万元/年（具体以保险合同约定为准）；
4、保费总额：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同约定为准）；
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或者重新投保）。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案权限内授权公司经营管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额、保费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关
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的其他事项等），以及在今后公司及董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议，授权有效期至公司第六届董事会任期结束之日止，且不影响已签约保险合同的有效性。
（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经公司薪酬与考核委员会审核，全体董事回避表决，本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》；
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》；
公司及相关子公司的日常性关联交易是为满足日常经营生产需要，按市场规则开展，遵循公平、公正的市场原则进行，交易价格公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重
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大影响，不存在损害公司及股东的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。（关联董事张松先生、余帅龙先生、刘瑞军先生、李超杰先生回避表决）
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
经审议，董事会同意公司董事会审计委员会编制的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 （具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经审议，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
本议案已经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司及子公司2024年度担保额度预计的议案》；
为满足公司及各子公司日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于人民币或外币流动资金借款、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等）相关业务或其他经营事项等顺利完成，公司拟为子公司提供担保额度不超过人民币40,000万元。本次担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保额度有效期为自本议案获得2023年年度股东大会审批通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度范围内负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权公司经营管理层根据实际经营需要在总对外担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司担保额度，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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十七、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，具体包括但不限于人民币或外币流动资金借款、统贷统还、贸易融资、项目贷款、并购贷款、开具银行承兑汇票、开具保函、开具信用证、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务或其他经营事项等。本公司及子公司授信期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年内，授信额度在授权期限内可循环使用。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述授信额度内代表本公司办理相关手续和签署有关合同及文件，公司董事会、股东大会将不再逐笔审议。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
公司董事会审阅了独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见。（具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站的相关公告）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
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十九、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；
经审议，公司拟定于2024年5月21日（星期二）下午14:30在河南省郑州市国家经济技术开发区经北一路与第九大街西150号兴邦大厦9楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
河南新宁现代物流股份有限公司
董事会2024年4月29日