证券代码：001210 证券简称：金房能源 公告编号：2024-019
金房能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》及修订和制定公司
部分制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金房能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分制度的议案》。同意对《金房能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订并修订和制定公司部分制度，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订条款如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司以北京金房暖通节能技术有限公司整体变更方式设立，在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。 | 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司以北京金房暖通节能技术有限公司整体变更方式设立，在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动。公司的统一社会信用代码为91110114101646767U。 |
| 第十二条 | 新增 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十四条 | 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的 |
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
……
| 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 董事会会议决议。 …… | |
| 第二十八条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份或者其他具有本公司股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有本公司股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有本公司股权性质的证券。 …… |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； …… | 东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深交所和本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及公司的控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司的控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所和本章程规定的其他需提交股东大会审议的担保。 |
| 第四十二条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 |
收入的50％以上，且超过5000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
| 收入的50％以上，且超过5000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 | 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 | |
| 第四十七条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 | 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 |
十九条
| 十九条 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、单独或合计持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举决定。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司选举两名以上独立董事或者当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上并选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选 |
人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举
独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分董事候选人可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
(四)公司采取累积投票制选举非职工代表监事的
具体投票方法和原则与董事选举一致。
| 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分董事候选人可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 (四)公司采取累积投票制选举非职工代表监事的具体投票方法和原则与董事选举一致。 | ||
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… |
| 第一百条 | 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
| 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 | ||
| 第五章 第二节 | 独立董事 | 删除 |
| 第一百〇八条 | 董事会依法行使下列职权： …… | 董事会依法行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与ESG、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百〇九条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生交易未达到本条所列任一标准的，由董事长或其授权的人士审议决定。 |
| 第一百二十六 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理3名、财务负责人1名，由 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理1-3名、财务负责人1名，由董事 |
条
| 条 | 董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。 | 会根据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 | 新增 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条 | 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。 …… | 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。 …… 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百五十六条 | 公司利润分配政策为： …… （七）公司利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， | 公司利润分配政策为： …… （七）可以不进行利润分配的情形： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流量净额为负时； 4、法律法规及本章程规定的其他情形。 （八）公司利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 |
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
| 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （九）公司利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，并提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （十）公司利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和深交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十一）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 第一百五十九条 | 第一百五十九条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十五 | 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
条
| 条 | 版章程为准。 |
注：《公司章程》经修订增加、删减某些条款导致条款序号发生变化，修改后的章程条款序号依次顺延或递减；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议通过，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权的相关人员具体办理后续工商备案等手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案办理完毕之日止，具体修订内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
二、修订和制定公司部分制度的情况
为进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对现行部分制度进行了修订和完善，并制定了《独立董事专门会议议事制度》《会计师事务所选聘制度》。具体内容如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/新增 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 新增 | 是 |
| 6 | 《独立董事专门会议议事制度》 | 新增 | 否 |
| 7 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会战略与ESG委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。修订后的部分制度具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。
二、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
金房能源集团股份有限公司董事会2024年4月26日