中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 4,500.00 | 0.00 | 2,924.36 |
| 销售商品、提供劳务 | 上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 700.00注2 | 146.31 | 427.73注1 |
| 销售商品、提供劳务 | 兆易创新科技集团股份有限公司 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 500.00注3 | 0.00 | 0.00 |
| 销售商品、提供劳务 | 北京赛微电子股份有限公司 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 150.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售商品、提供劳务 | 苏州华太电子技术股份有限公司 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售商品、提供劳务 | 北京奕斯伟计算技术股份有限公司 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售商品、提供劳务 | 湖南进芯电子科技有限公司 | 软硬件销售、服务 | 市场定价原则 | 200.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 房租、物业、水电费、投标费用、测试服务费等 | 市场定价原则 | 2,500.00 | 89.33 | 385.89 |
| 采购商品、接受劳务 | 苏州华太电子技术股份有限公司 | 测试服务费等 | 市场定价原则 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 采购商品、接受劳务 | 苏州菲斯力芯软件有限公司 | 委托开发费等 | 市场定价原则 | 4,000.00 | 276.47 | 258.45 |
注1：2022年11月2日，公司2022年第二次临时股东大会选举郑珊女士为公司董事，因郑珊女士兼任上海安路信息科技股份有限公司董事，上海安路信息科技股份有限公司自2022年11月2日起为公司关联方。此处发生的交易金额所涉交易协议系关联关系形成前签署。注2：郑珊女士于2023年12月28日辞任公司董事，自辞任满十二个月后，郑珊女士兼任董事的公司不再为公司关联方；郑珊女士目前担任上海安路信息科技股份有限公司董事。因此，此处预计的关联交易金额为2024年1-12月金额。注3：张帅先生自2023年12月28日被选举为公司董事，张帅先生兼任董事的公司为公司关联方；张帅先生于2023年6月辞任兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”）董事，自辞任满十二个月后，兆易创新不再为公司关联方。因此，本次公司与兆易创新的关联交易预计金额仅包含2024年1-6月金额。
二、2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 |
| 销售商品、提供劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 2,924.36 | 4,500.00 | 2.89% |
| 销售商品、提供劳务 | 上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业 | 软硬件销售、服务 | 427.73 | 600.00 | 0.42% |
| 采购商品、接受劳务 | 中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业 | 房租、物业、水电费、投标费用、测试服务费等 | 385.89 | 2,500.00 | 0.96% |
| 采购商品、接受劳务 | 上海安路信息科技股份有限公司及其下属企业 | 测试服务费等 | 575.47注1 | 0.00 | 1.44% |
| 采购商品、接受劳务 | 苏州菲斯力芯软件有限公司 | 委托开发费等 | 258.45注2 | 不适用 | 0.65% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1、公司与关联方2023年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。2、公司与关联方2023年度日常关联交易的预计金额与实际发生金额存在差异，主要是由于市场因素导致公司与关联方交易的差异。3、公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 公司与关联方2023年度日常关联交易预计是根据可能发生的业务上限金额进行的预计，市场因素导致实际双方交易发生额与原预计金额存在差异，以上行为均属于正常经营行为。公司2023年度发生的日常关联交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||
注1：公司在2023年初进行日常关联交易预计时，未预计向关联方上海安路信息科技股份有限公司采购测试服务。随着公司经营发展的需要，公司与上海安路信息科技股份有限公司2023年内发生关联采购测试服务共计575.47万元，关联交易公允、合理，且交易金额较小，未达到提交公司董事会审议的标准。注2：苏州菲斯力芯软件有限公司自2023年7月起成为公司关联方，在关联关系形成之前，公司与苏州菲斯力芯软件有限公司发生的交易不构成关联交易。2023年7-12月公司与苏州菲斯力芯软件有限公司发生关联采购委托开发服务共计258.45万元，关联交易公允、合理，且交易金额较小，未达到提交公司董事会审议的标准。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：中国电子信息产业集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000100010249W
（3）成立时间：1989年5月26日
（4）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
（5）法定代表人：曾毅
（6）注册资本：1,848,225.199664万元人民币
（7）主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）最近一期的主要财务数据：截至2023年6月30日，中国电子信息产业集团有限公司合并报表总资产为4,245.30亿元，净资产为1,649.95亿元；2023年上半年合并报表营业收入为1,145.63亿元，净利润为25.24亿元。
2、与公司的关联关系
鉴于公司第一大股东中国电子有限公司（以下简称“中国电子有限”）直接持有公司21.22%股份，其一致行动人中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有公司12.65%股份；中国电子有限、中电金投为中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司，中国电子信息产业集团有限公司及其控制的企业对公司具有直接或间接重大影响，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定将中国电子信息产业集团有限公司及其控制的企业认定为关联方。
3、履约能力分析
中国电子信息产业集团有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）上海安路信息科技股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：上海安路信息科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91310109585293872N
（3）成立时间：2011年11月18日
（4）注册地址：上海市虹口区纪念路500号5幢202室
（5）法定代表人：许海东
（6）注册资本：40,084.9367万元人民币
（7）主营业务：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，上海安路信息科技股份有限公司合并报表总资产为163,319.79万元，净资产为144,620.51万元；2023年合并报表营业收入为70,229.63万元，归属于母公司所有者净利润为-19,624.87万元。（来源于上海安路信息科技股份有限公司披露的2023年度业绩快报，数据未经审计）
2、与公司的关联关系
公司非独立董事郑珊于2023年12月28日届满离任，因郑珊为上海安路信息科技股份有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，在过去十二个月内存在关联关系情形的法人为上市公司的关联人，认定上海安路信息科技股份有限公司为公司的关联方。
3、履约能力分析
上海安路信息科技股份有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（三）兆易创新科技集团股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：兆易创新科技集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110108773369432Y
（3）成立时间：2005年4月6日
（4）注册地址：北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101
（5）法定代表人：何卫
（6）注册资本：66,690.6348万元人民币
（7）主营业务：微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，兆易创新合并报表总资产为1,645，578.36万元，净资产为1,519，957.66万元；2023年合并报表营业收入为576,082.34万元，净利润为16,114.12万元。
2、与公司的关联关系
公司非独立董事张帅于2023年6月辞任兆易创新董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司董事过去十二个月内曾任董事的法人视为公司关联人，认定兆易创新为公司的关联方。自张帅辞任满十二个月后，兆易创新不再为公司关联方。因此，本次公司与兆易创新关联交易预计金额仅包含2024年1-6月金额。
3、履约能力分析
兆易创新依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（四）北京赛微电子股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：北京赛微电子股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110000675738150X
（3）成立时间：2008年5月15日
（4）注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：73,349.7134万元人民币
（7）主营业务：微电子器件、半导体器件、集成电路及配套产品的技术开发、技术服务、软件开发、技术咨询；产品设计；集成电路设计；制造电子计算机软硬件；销售微电子器件、半导体器件、通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，北京赛微电子股份有限公司合并报表总资产为726,187.87万元，净资产为516,210.10万元；2023年合并报表营业收入为129,968.27万元，净利润为7,204.89万元。
2、与公司的关联关系
公司非独立董事张帅同时在北京赛微电子股份有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定北京赛微电子股份有限公司为公司的关联方。
3、履约能力分析
北京赛微电子股份有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（五）北京奕斯伟计算技术股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：北京奕斯伟计算技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91110302MA01MT7522
（3）成立时间：2019年9月24日
（4）注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院3号楼1层101室
（5）法定代表人：米鹏
（6）注册资本：202,020.977万元人民币
（7）主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；专业设计服务；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器件零售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）最近一期主要财务数据：因交易对方财务数据保密，无法取得。
2、与公司的关联关系
公司非独立董事张帅同时在北京奕斯伟计算技术股份有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定北京奕斯伟计算技术股份有限公司为公司的关联方。
3、履约能力分析
北京奕斯伟计算技术股份有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（六）湖南进芯电子科技有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：湖南进芯电子科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91430100055825130A
（3）成立时间：2012年10月24日
（4）注册地址：长沙高新开发区东方红街道东方红北路601号湖南媒体艺术产业园A5栋
（5）法定代表人：黄嵩人
（6）注册资本：5,314.655173万元人民币
（7）主营业务：电子技术、电子产品、物联网技术的研发；集成电路设计；电子产品生产；电子技术转让；电子产品服务；电子产品销售；电子技术服务；物联网技术服务；软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
（8）最近一期主要财务数据：因交易对方财务数据保密，无法取得。
2、与公司的关联关系
公司监事王博同时在湖南进芯电子科技有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定湖南进芯电子科技有限公司为公司的关联方。
3、履约能力分析
湖南进芯电子科技有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（七）苏州华太电子技术股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：苏州华太电子技术股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91320583552457543X
（3）成立时间：2010年3月16日
（4）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园10-1F
（5）法定代表人：张耀辉
（6）注册资本：38,473.6371万元人民币
（7）主营业务：物联网感知技术开发与集成，电子、集成电路、网络等领域技术咨询、技术开发、技术转让与技术服务；电子材料、半导体工艺、半导体器件设计、开发与销售；集成电路设计、开发与销售；软硬件设计、开发与销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一期主要财务数据：因交易对方财务数据保密，无法取得。
2、与公司的关联关系
公司非独立董事张帅同时在苏州华太电子技术股份有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认定苏州华太电子技术股份有限公司为公司的关联方。
3、履约能力分析
苏州华太电子技术股份有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（八）苏州菲斯力芯软件有限公司
1、关联方的基本情况
（1）公司名称：苏州菲斯力芯软件有限公司
（2）统一社会信用代码：91320594MA262JBM9F
（3）成立时间：2021年5月19日
（4）注册地址：苏州工业园区星海街16号二层B214室
（5）法定代表人：张一平
（6）注册资本：623.82万元人民币
（7）主营业务：一般项目：软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）最近一个会计年度主要财务数据：截至2023年12月31日，苏州菲斯力芯软件有限公司报表总资产为2,848.66万元，净资产为2,595.04万元；2023年合并报表营业收入为1,082.84万元，净利润为-185.47万元。
2、与公司的关联关系
苏州菲斯力芯软件有限公司为公司的联营企业。
3、履约能力分析
苏州菲斯力芯软件有限公司依法存续且正常经营，前期同类关联交易执行情况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人购买商品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品及提供服务，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于共享资源、优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华大九天2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序。上述事项及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。公司上述关联交易系日常关联交易，根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，关联交易定价原则遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上，保荐人对华大九天2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
罗 峰 何 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日