张小泉股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，本人陈英骅作为张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2023年的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2023年度履职情况作报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈英骅先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，具有法律职业资格。2009年7月至2013年5月，陈英骅先生任中兴通讯股份有限公司法律事务部法务总监（东南亚和亚太片区）；2013年5月至2015年3月，任中信银行杭州分行法律资保部法务；2015年至今，历任浙江金融资产交易中心股份有限公司法律合规部总经理、董事会秘书、副总裁。2023年12月至今，任杭州晶华微电子股份有限公司独立董事。2018年5月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
| 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 4 | 4 | 0 | 0 | 2 | 2 |
本人对公司2023年度董事会会议审议的各项议案进行了认真审议，均投了赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、提名委员会
| 董事会下设委员会 | 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 提名委员会 | 第二届董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年4月14日 | 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 |
2023年度，公司共召开提名委员会1次。本人作为提名委员会委员，亲自出席会议，对公司聘任副总经理的任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审查，并对该议案进行了审议，切实履行了独立董事职责。
2、薪酬与考核委员会
| 董事会下设委员会 | 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 薪酬与考核委员会 | 第二届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年4月14日 | 1、《关于2023年度董事薪酬的议案》 |
| 2、《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》 |
2023年度，公司共召开薪酬与考核委员会1次。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，亲自出席并主持会议，认真履行自身职责，严格监督公司董事、高级管理人员的薪酬发放情况，并按照相关制度规定，积极参加薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
3、审计委员会
| 董事会下设委员会 | 会议届次 | 召开时间 | 议案名称 |
| 审计委员会 | 第二届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年2月23日 | 1、《关于2023年度审计工作计划的议案》 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月14日 | 1、《关于<2022年年度报告>的议案》 | |
| 2、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 3、《关于2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 4、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 5、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月27日 | 2、《关于<年度绩效考核专项审计的审核报告>的议案》 |
| 3、《关于<原常务副总裁汪永建的离任审计报告>的议案》 | ||
| 第二届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年8月28日 | 1、《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于<2023年半年度关联交易以及大额资金往来等项目合规性检查专项报告>的议案》 | ||
| 4、《关于<原阳江生产总监助理离任审计报告>的议案》 | ||
| 5、《关于<印章管理专项审计的报告>的议案》 | ||
| 6、《关于<电商销售业务专项审计报告>的议案》 | ||
| 第二届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 2、《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 | ||
| 3、《关于<返利和费用专项审计报告>的议案》 | ||
| 4、《关于<抖音平台店铺专项审计报告>的议案》 | ||
| 5、《关于<阳江张小泉重点项目复盘及半年度经营管理审计报告>的议案》 | ||
| 6、《关于<达人直播业务专项审计报告>的议案》 | ||
| 7、《关于<福建柘荣张小泉刃具有限公司半年度经营管理审计报告>的议案》 | ||
| 8、《关于<阳江采购经理离任审计报告>的议案》 | ||
| 9、《关于<公司治理合规性自查审计报告>的议案》 |
2023年度，公司共召开审计委员会5次。本人作为公司董事会审计委员会委员，均亲自出席会议，对公司的内部审计、定期报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
4、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
2023年10月26日，公司修订了《独立董事工作细则》，随着独立董事专门会议工作机制的建立，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人按照《独立董事工作细则》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行了独立董事的职责，对以下事项均发表了同意的事前认可意见或独立意见。
2023年4月14日，公司第二届董事会第十四次会议，对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》发表了同意的事前认可意见及独立意见，对《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于2022年度计提信用及资产减值的议案》《关于2023年度对外担保预计的议案》《关于2023年度委托理财计划的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于2023年度董事薪酬的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》以及关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况发表了独立意见。
2023年8月28日，公司第二届董事会第十五次会议，对《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》发表了同意的独立意见，对公司2023半年度控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况进行了专项说明，并发表了同意的独立意见。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，审计委员会与公司内部审计部门定期沟通内审计划及内控情况。针对2022年年度报告，公司召开审计计划阶段沟通会，年审会计师介绍了2022年报审计工作计划及进展情况，本人与会计师事务所就年度审计计划、审计方法、重点审计事项等进行充分沟通，审阅相关底稿资料，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。同时，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护了公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人现场出席股东大会、听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，针对中小股东普遍关心的问题与公司做深入交流，督促公司予以及时回复。
（六）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人与公司管理层及相关业务人员保持紧密联系。就公司经营情况，业务进展、战略布局、财务状况、内部控制等情况进行充分沟通。发挥自身
专业能力和所涉及领域的经验及优势为公司提供参考和建议，公司管理层认真听取并与本人进行充分沟通与讨论，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，做出了独立明确的判断。对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。
（一）应披露的关联交易
报告期内，公司应披露的关联交易已按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司2023年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司聘任高级管理人员已根据相关法律法规的规定履行了必要的审议和披露程序。候选人具备履职资格，不存在《公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定，能够推动高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
四、总结评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
2024年，本人将继续积极学习相关法律法规，继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈英骅2024年4月25日