证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2024-012
安泰科技股份有限公司关于控股子公司安泰天龙受让威海多晶少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司
安泰天龙：安泰天龙钨钼科技有限公司（公司全资子公司）
威海多晶：威海多晶钨钼科技有限公司（安泰天龙持有其67%股份）
一、交易概述
安泰天龙是公司全资子公司，专业从事难熔钨钼金属材料研究、制造和服务的高端材料制品公司，具有较强的技术积累、品牌沉淀和生产制造能力，是国内钨钼精深加工领域龙头企业和领导者，在全球钨钼精深加工领域具有良好的声誉和影响力。难熔钨钼作为国家战略性资源，是航空航天、核电、半导体及泛半导体、高端医疗等高端领域主要设备的关键材料和核心部件，公司更是将难熔钨钼产业作为公司“十四五”期间重点发展的核心产业之一。
威海多晶作为安泰天龙的控股子公司，成立以来经过十五年发展，在高性能钨钼材料方面特别是半导体特种光源材料领域处于国内行业的前端，掺杂钨是威海多晶自行研发的独有技术，在国内处于领先地位。威海多晶曾获批山东省“隐形冠军”企业、山东省“专精特新”企业等荣誉资质，2022年获得国家级专精特新“小巨人”企业称号。威海多晶定位“小而美”企业，近三年以来经营业绩稳步增长，经营效益良好。
李猛进先生、初荣玲女士作为威海多晶股东，分别持股20%、5%，因个人原因，两人拟转让所持威海多晶全部股权，共计25%股权。为进一步增强对威海多晶的控制力，加强业务协同，提升安泰天龙各基地一体化运营水平，公司拟通
过现金方式，以人民币1,745.39万元的价格购买李猛进先生、初荣玲女士持有威海多晶的全部股权。
2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于安泰天龙钨钼科技有限公司受让威海多晶钨钼科技有限公司部分股权项目的议案》。议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意安泰天龙购买李猛进先生、初荣玲女士持有威海多晶25%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、姓名：李猛进
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：山东省威海市经济技术开发区皇冠花园小区
（一）交易对方二
1、姓名：初荣玲
2、性别：女
3、国籍：中国
4、住所：山东省威海市高技术产业开发区怡海园
三、交易标的的基本情况
1、名称：威海多晶钨钼科技有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、设立时间：2008-03-13
4、住所：威海临港经济技术开发区浙江路139号
5、注册资本：2000万人民币
6、法定代表人：弓艳飞
7、统一社会信用代码：91371000672236016B
8、经营范围：从事耐高温抗衰钨丝、耐高温钼丝、钨电极以及其他深加工制品的研究开发、生产和销售；备案范围内的货物和技术的进出口。（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，凭许可证或资质证从事生产经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、本次受让前后股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 受让前 | 受让后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| 1 | 安泰天龙钨钼科技有限公司 | 1340万元 | 67.00% | 1840万元 | 92% |
| 2 | 李猛进 | 400万元 | 20.00% | - | - |
| 3 | 张海坡 | 100万元 | 5.00% | 100万元 | 5.00% |
| 4 | 初荣玲 | 100万元 | 5.00% | - | - |
| 5 | 袁瑞杰 | 60万元 | 3.00% | 60万元 | 3.00% |
| 合计 | 2000万元 | 100% | 2000万元 | 100% | |
10、威海多晶主要财务数据
单位：万元
| 经济指标 | 2023年（经审计） | 2024年第一季度（未经审计） |
| 主营业务收入 | 13,066.46 | 3,598.17 |
| 利润总额 | 884.66 | 152.48 |
| 净利润 | 833.44 | 127.84 |
| 资产总额 | 13,706.91 | 14,871.62 |
| 负债总额 | 6,317.30 | 7,352.13 |
| 净资产 | 7,389.61 | 7,519.48 |
11、交易标的资产权属情况
交易标的资产权属情况该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
12、是否失信被执行人：否
三、本次交易的定价政策及定价依据
安泰天龙委托中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估工作，以2023年6月30日为评估基准日，对威海多晶股东全部权益的市场价值进行了评估，
并出具了《股东全部权益价值项目资产评估报告》（京信评报字（2024）第224号），本次评估选取成本法评估结果作为最终评估结论，威海多晶股东全部权益账面值6,981.57万元，评估值7,706.02万元，增值724.45万元，增值率10.38%。本次交易对应股权价值为1,926.51万元，经双方友好协商，安泰天龙购买李猛进先生、初荣玲女士持有威海多晶25%的股权，交易价格人民币1,745.39万元，低于评估值。本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：安泰天龙钨钼科技有限公乙方（转让方）：李猛进丙方（转让方：初荣玲丁方（标的公司）：威海多晶钨钼科技有限公司
（二）协议主要条款
1、经三方协商一致，以2023年6月30日威海多晶审计报告股东全部权益价值69,815,739.82元为依据，甲方受让乙方和丙方共持有威海多晶25%的股权，对应的交易价格共为人民币17,453,934.96元，其中甲方应支付给乙方的股权转让款为人民币13,963,147.96元，甲方应支付给丙方的股权转让款为人民币3,490,787.00元。
2、过渡期间损益归甲方享有或承担，乙方和丙方不再享有和承担。
3、支付时间及方式：市场主体变更登记完成之日后10个工作日内，由甲方以银行转账方式一次性将13,963,147.96元支付给乙方，将3,490,787.00元支付给丙方。
4、乙方和丙方为本合同下标的公司股权的合法持有人，对标的股权具有完全的处分权利，保证对标的股权没有设置任何质押权、共有权或任何直接或间接的第三方权利以及其它影响股权转让的权利负担，并免遭任何第三人的追索。
5、乙方和丙方承诺，不得自己经营与丁方当前同类产品、从事丁方当前同类业务，不得直接或间接到与丁方经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作或任职，期限自本协议生效后24个月止。
6、乙方和丙方如违反第5条款约定，应当各自一次性向丁方支付100万元违约金，如违约金不足弥补丁方实际损失的，丁方有权要求乙方和丙方按照实际损失向丁方承担损害赔偿责任。
7、如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。
五、受让股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司不会因此产生新的关联交易，也不会因此与现有关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，随着国内制造业转型升级和国产替代需求增加，安泰天龙经营业绩、市场占有率、行业影响力不断扩大。本次安泰天龙受让少数股东股权，有助于安泰天龙加强业务协同和管理协同，支撑安泰天龙四个基地差异化布局落地，推动安泰科技难熔钨钼产业高质量发展，对安泰天龙和威海多晶未来发展具有积极促进作用。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、审计报告；
3、框架协议。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2024年4月29日