张小泉股份有限公司内部控制管理制度
第一章 总 则第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，本公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。第三条 内部控制的目标包括：
（一） 行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规
定、公司内部管理制度和诚信准则；
（二） 资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使
用、处置和侵占；
（三） 信息真实性目标。合理保证公司各类业务、财务及管理信息报告的真实、
准确、完整；
（四） 经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益；
（五） 战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，
保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一） 全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及所属单位的各种业务和事项；
（二） 重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域；
（三） 制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流
程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四） 适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五） 成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本和预期收益，以适当的成本
实现有效控制。第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一） 内部环境：指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权
责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（二） 风险评估：指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三） 控制活动：指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控
制在可承受度之内；
（四） 信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五） 内部监督：指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第六条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 内部控制制度的框架和执行第七条 公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。第八条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的职能部门。第九条 公司内部控制制度涵盖公司所有营运活动，包括但不限于以下业务环节：
（一） 销售及收款环节：包括销售、开立发票、确认收入及应收账款、执行与
记录现金收入等的政策及程序；
（二） 采购、费用及付款环节：包括采购需求与计划、供应商选择、采购合同
管理、采购过程管理、验收货物、质量控制、处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录付款、与采购相关联的部门的功能及职责划分等的政策及程序；
（三） 生产环节：包括拟定生产计划、生产实施及交货、生产质量控制、计算
存货及生产成本等的政策及程序；
（四） 研发环节：包括项目立项、研发过程管理、产品设计、技术研发、产品
测试、成果验收与保护、研发记录及文件保管等的政策及程序；
（五） 固定资产管理环节：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保
养、盘点、处置的政策及程序；
（六） 资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和
财务人员的授权和执行等的政策和程序；
（七） 关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执
行、报告和记录的政策及程序；
（八） 财务报告环节：包括取得原始单据，编制记账凭证登记账簿，编制财务
报告的政策和程序；
（九） 信息披露环节：包括信息披露管理和重大信息内部报告等的政策和程序；
（十） 人力资源管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离
岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。第十条 公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、职务授权及代理管理、重大信息的内部报告制度等。第十一条 公司使用计算机信息系统的，内部控制制度应包括信息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：
（一） 信息处理部门的功能及职责划分；
（二） 系统开发及程序修改的控制；
（三） 程序及资料的存取、数据处理的控制；
（四） 档案、设备、信息的安全控制。
第十二条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险。
第十三条 公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三章 对控股子公司的管理控制
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一） 依据公司的经营策略和管理制度，督导各控股子公司建立起相应的经营
计划、风险管理程序；
（二） 公司下属控股子公司应履行重大事项报告机制（包括不限于发展计划及
预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等），及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息；
（三） 各控股子公司应及时向公司证券部、董事会秘书报送其执行董事决定/
董事会决议、股东决定/股东会决议/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（四） 公司财务部应定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、
产销报表、财务报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（五） 结合公司实际情况，人力资源部应建立和完善对各控股子公司的绩效考
核制度；
（六） 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，
逐层建立对各下属控股子公司的管理控制制度。
第四章 关联交易的内部控制第十五条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 公司应明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第十七条 财务部确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司审议应披露的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不
应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第五章 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按法律法规和公司的有关规定追究其责任。
第二十六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十七条 为发展生产经营，本着风险共担、利益共享的原则，公司可与有关企业建立互为担保关系。互为担保额度应大体相当。但公司为公司股东及其关联方或其他个人提供担保需严格按照有关法律法规及规范性文件、公司章程及相关内部制度的规定。公司对非互保单位、非控股子公司提供担保，原则上应要求对方提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审批程序。但在公司审议批准的担保期限和担保额度内，公司为其提供的债务担保可以免于重新审批。第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司。
第六章 重大投资的内部控制
第三十三条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条 按照《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三十五条 公司应指定专职部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第三十六条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第七章 内部控制的评价和监督机制
第四十条 公司总经办负责制定内部控制评价管理办法，推动各职能主体建立完善内控制度并严格执行、监控和评价内控制度的执行和排查缺陷，同时对缺陷整改情况进行跟踪，合理确保内控缺陷及时彻底整改。
第四十一条 公司各部门、子（分）公司应当制定并完善本职能内控制度，按照规定要求严格落实执行；同时对内部控制缺陷和经营管理中发生的问题，应当采取控制措施，直至问题得到整改处理。
第四十二条 建立内控评价长效机制。原则上每一年为一个评价周期，覆盖所有的职能部门。当公司发生重大违法违规行为、经营状况出现严重恶化、管理层重大变动等情况应及时对公司进行专项内控检查。
第四十三条 检查、监督过程中发现的内控缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门负责人绩效考核的重要项目。对已发现的重大或重要缺陷，同时给公司造成严重经济损失的负责人或其他涉及人员，将依据公司《员工手册》处罚条例给予严惩。
第四十四条 公司董事会审计委员会根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。
第四十五条 公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。
第四十六条 内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制评价存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第四十七条 内部检查工作资料，包括检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，资料保存时间不少于10年。
第八章 附 则
第四十八条 本制度如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
张小泉股份有限公司2024年4月25日