证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-031
安徽华人健康医药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议已于2024年4月15日以书面、邮件送达形式发出通知，并于2024年4月25日在公司6楼601会议室以现场结合通讯的方式举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事杨策、刘亮以通讯表决方式出席。本次会议由公司董事长何家乐先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》真实、准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司第四届董事会独立董事周学民先生、刘志迎先生、肖志飞先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理何家乐先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为：2023年度公司以总经理为代表的经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报表及相关附注进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利40,001,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配预案公布后至实施权益分派前，如公司总股本发生变动的，将按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。
5、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，公司内部控制体系较为完善并能得到有效执行。本议案已经公司审计委员会审议通过。保荐人华泰联合证券有限责任公司对该报告发表了无异议的核查意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
6、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）及《2023年年度报告》全文。
7、审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对，9票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意高级管理人员2024年度的薪酬方案为：在公司任职的高级管理人员执行岗位薪酬，岗位薪酬=基本薪资+绩效类薪资。公司高级管理人员薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避。关联董事何家乐先生、何家伦先生、殷俊先生、赵春水先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-018）。
9、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司为了日常经营业务的需要，结合公司2023年度已发生的日常关联交易，对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。公司2024年度预计向关联方销售商品及提供劳务合计不超过13,000.00万元；采购商品及接受劳务合计不超过9,300.00万元；租赁合计不超过150万元，预计总金额不超过22,450.00万元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，4票回避。关联董事何家乐、何家伦、杨策、殷俊回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
10、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在使用违规的情形。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对该报告发表了无异议的核查意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
12、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
与会董事听取了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，认为报告客观、真实地反映了公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况，审计委员会认真履行了监督职责
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
13、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司拟向金融机构申请累计总额不超过人民币30亿元的综合授信额度，上述授信额度的有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。并提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不
限于授信、借款、抵押、担保、开户、销户）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。授权有效期与上述授信额度有效期限一致。本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。
14、审议通过《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为公司为各级子公司提供担保，是为了满足企业发展的资金需要，且履行了合法程序。马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司是公司全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司的控股子公司，公司对其重大事项决策及日常经营管理具有控制权，能够进行有效的监督与管理，且其财务状况稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力，公司对其提供担保的财务风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保。董事会对各被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估后认为，各被担保方目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力。因此，董事会同意关于为子公司提供担保额度预计事项。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。
15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金现金管理及募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过6亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，对不超过3.5亿元人民币的募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放。使
用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和决议的有效期内，资金可以滚动使用。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金现金管理及募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放的公告》（公告编号：2024-023）。
16、审议通过《关于舟山里肯医药连锁有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《舟山里肯审核报告》（苏公W[2024]A635号），2023年度舟山里肯医药连锁有限公司实现归属于母公司所有者的净利润为12,401,884.22元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,161,853.20元。
经审议，董事会认为舟山里肯医药连锁有限公司完成了2023年度业绩承诺，《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》真实、客观地反映了舟山里肯医药连锁有限公司2023年度业绩承诺完成情况。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对该报告发表了无异议的核查意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于舟山里肯医药连锁有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》。
17、审议通过《关于公司1234发展战略的议案》
经审议，董事会认为公司结合行业、市场发展趋势以及未来发展方向，制定的公司1234发展战略明确、实际，能够为公司未来发展提供方向，对公司长久发展起到促进作用。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
18、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
19、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据公司日常经营需要及相关法律、法规及规范性文件修订《安徽华人健康医药股份有限公司章程》，并提请股东大会授权管理层办理本次章程修订事项的工商备案事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-024）及《公司章程》全文。
20、逐项审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件相关规定及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。公司董事会逐项审议并通过了本次提请授权事宜，具体授权内容如下：
20.01 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.02 发行证券的种类、数量和面值
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.03 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.04 定价方式
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.05 限售期
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.06 募集资金金额及用途
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.07 决议的有效期
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.08 发行前的滚存利润安排
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.09 上市地点
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
20.10 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-025）。
21、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会同意公司拟使用剩余超募资金2,177.41万元（不含利息收入）用于永久补充公司流动资金，以满足公司日常经营需要。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-026）。
22、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-027）。
23、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将“营销网络建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年12月31日。
保荐人华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-028）。
24、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会，审议上述尚需提交股东大会审议的议案。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、公司第五届董事会战略委员会第一次会议决议；
5、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2024年4月29日