安徽华人健康医药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规以及《安徽华人健康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽华人健康医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平，推动公司持续稳定健康发展，维护公司及股东的合法权益。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年公司经营情况
2023年度，公司严格按照年度经营计划，积极贯彻实施董事会战略部署，各项工作扎实推进，围绕公司的战略发展方向和目标，以市场需求和发展趋势为导向，完善绩效考核，强化运营管理，保证了公司持续稳健的发展态势。
2023年度，公司营业收入37.97亿元，比上年同期增长16.39%；归属于母公司所有者的净利润1.15亿元，比上年同期下降28.68%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共召开8次会议，对58项议案进行了表决；董事会的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023年3月17日 | 1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于开设募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》； 3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年4月10日 | 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》； 5、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； 7、《关于改聘会计师事务所的议案》； 8、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 9、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》； 10、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 11、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 12、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》 13、《关于使用部分闲置自有资金现金管理及募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放的议案》； 14、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； 15、《关于全资子公司安徽国胜大药房连锁有限公司收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权的议案》； 16、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》； 17、《关于新增设立募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的议案》； 18、《关于选举杨策先生担任公司第四届董事会非独立董事的议案》； 19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年4月21日 | 1、《关于公司<2023年一季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年7月7日 | 1、《关于收购江苏神华药业有限公司100%股权的议案》； 2、《关于公司接受关联方担保暨关联交易的议案》； 3、《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》； 4、《关于在<公司章程>中增加党建工作内容暨修订<公司章程>的议案》； 5、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年8月24日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年11月22日 | 1、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》； 2、《关于公司进行重大资产重组的议案》； 3、《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； |
| 5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》； 9、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》； 10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》； 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 12、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》； 13、《关于签署本次交易相关协议的议案》； 14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》； 15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 16、《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； 17、《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》； 18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》； 20、《关于变更募集资金用途的议案》； 21、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》； 22、《关于聘任证券事务代表的议案》； 23、《关于暂不召开股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年12月13日 | 1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 2、《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 3、《关于签署本次交易之补充协议的议案》； 4、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会专门委员会履职情况
2023年度，公司董事会规范运作，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会认真履职，相关委员会委员勤勉尽责。公司董事会下设专门委员会召开情况如下：
1、审计委员会：2023年共召开6次会议，对公司定期报告、年度财务决算报告、内部控制自我评价报告、改聘会计师事务所、日常关联交易预计、为全资子公司提供担保额度预计、募集资金存放与使用情况、内审部提交的内部审计工
作报告及工作计划等相关事项进行审议。
2、提名委员会：2023年共召开1次会议，对选举非独立董事相关事项进行审查。
3、薪酬与考核委员会：2023年召开1次会议，对公司董事、高级管理人员2023年度的薪酬方案进行审议。
（三）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。
（四）股东大会召开情况
2023年，董事会提请召开了3次股东大会，对40项议案进行了表决。相关情况如下所示：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月8日 | 1、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》； 5、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》； 6、《关于改聘会计师事务所的议案》； 7、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》； 8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》； 9、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》； 10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 11、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》； 12、《关于使用部分闲置自有资金现金管理及募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放的议案》； 13、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； 14、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及支付股权收购款的议案》； 15、《关于选举杨策先生担任公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月26日 | 1、《关于使用超募资金支付股权收购款的议案》； 2、《关于在<公司章程>中增加党建工作内容暨修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 1、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》； 2、《关于公司进行重大资产重组的议案》； 3、《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； 5、《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 7、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》； 9、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》； 10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案》； 11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 12、《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》； 13、《关于签署本次交易相关协议的议案》； 14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》； 15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 16、《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》； 17、《关于本次交易前十二月内公司购买、出售资产情况的议案》； 18、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 19、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》； 20、《关于变更募集资金用途的议案》； 21、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》； 22、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 23、《关于签署本次交易之补充协议的议案》 |
（五）投资者关系管理
公司一直非常重视投资者关系管理工作，积极树立公司在资本市场的规范形象。2023年，公司严格按照深圳证券交易所关于投资者关系管理的相关规定以及公司《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，不断加强投资者关系管理的各项工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系。认真仔细
地做好深圳证券交易所互动易平台的维护工作，及时回复投资者的提问；积极做好投资者来电的接听及问题解答工作，配合机构投资者通过线上或现场方式对公司的调研活动。通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
（六）信息披露和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露的各类公告及文件共计177份，客观地反映了公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）公司治理状况
2023年，公司加强法人治理建设，不断完善公司治理制度，及时披露信息，公平对待投资者，公司规范运作水平不断提高。
为坚持和加强党的全面领导，公司在《公司章程》中增加党建工作；根据《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》，通过实际行动充分有效的完善和落实公司治理制度。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营目标及业务发展需要，积极督促公司经营层执行各项经营计划，促进公司各项日常业务良好运行，实现全体股东和公司利益最大化。同时董事会将继续大力推进如下工作：
（一）强化企业管理，规范法人治理结构
公司董事会将根据证监会、深交所新修订的相关法律法规的要求，进一步完善公司的各项规章制度；继续提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，加强内部控制；不断完善风险防控机制，建立更加规范、透明的运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强信息披露工作，提高信息披露质量
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
（三）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益
公司将持续加强与关键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述公司的投资逻辑及未来发展情况，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不断提升公司在资本市场的品牌形象，提高公司信息透明度。
（四）加强董事、监事、高级管理人员履职与培训
公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高级管理人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
各位董事，董事会作为公司重要决策机构，将积极应对行业形势变化，不断提高决策能力和效率，进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平，提升公司治理水平，致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的认可。公司董事会将与经营层精诚合作、共同努力，狠抓技术研发，不断开拓企业经营发展新局面，促进公司规范科学治理，推动公司稳健运行。
安徽华人健康医药股份有限公司董事会
2024年4月29日