张小泉股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，结合张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会会议；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其在委员会的任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；同时为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（六） 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（六） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（七） 公司董事会授予的其他事宜。
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十七条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露的财务报告等信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（七） 其他相关资料。
第十八条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四） 公司财务部门、审计部包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第十九条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三日发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以豁免上述通知期限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名表决等方式召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的审计委员会，或以通讯方式参加现场会议的委员，可以通过视频显示、传真、电子邮件、公司认可的电子签名等方式对审议的事项进行表决。第二十三条 审计部成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席审计委员会会议。 独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司证券事务部保存，在公司存续期间，保存期为10年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
张小泉股份有限公司
2024年4月25日