证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-029债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，会议于2024年4月25日在公司12楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王兆春先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈均先生、独立董事宋小宁先生、黄宝山先生以通讯方式与会，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事分别向董事会递交了独立董事2023年述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》和《珠海博杰电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司编制和审核《珠海博杰电子股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2023年年度报告》全文以及在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
公司董事会根据相关规定，编制了截至2023年12月31日的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构就公司2023年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见，会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（六）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司董事会就2023年度内部控制编制了2023年度内部控制自我评价报告，
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会一致认为：该报告真实、准确地反映了公司2023年度在内部控制中取得的成绩及进一步提升的方向。
会计师事务所出具了《关于珠海博杰电子股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按照母公司与合并数据孰低原则，截至2023年12月31日，公司累计可供股东分配利润为569,620,724.34元。公司根据经营规划及未来战略发展规划，结合公司现金流水平及对未来业务发展的资金需求计划等因素综合考虑，拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要、战略性业务投资需求，以拓展公司业务及增强公司竞争优势，为公司及股东谋求利益最大化。
在公司2023年度不分红的情况下，近三年分红（含回购金额）合计0.98亿元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，尽可能综合考虑公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（八）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》；
会计师事务所对该事项出具了专项说明，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（九）审议通过《关于2023年社会责任报告的议案》;
具体详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年社会责任报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》；
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《珠海博杰电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记手续。
《公司章程》修订对照表如下：
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第九十五条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十八条 | 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在 | 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。 | ||
| 第一百八十条 | 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 | 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 |
| 第一百八十二条 | 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。 | 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百八十四条 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、三分之二以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。 |
| 第一百八十五条 | 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案 | 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 |
进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>等制度的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《募集资金管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
该议案尚须提交股东大会进行审议。
（十三）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>等制度的议案》
根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告编制管理制度》《董事会秘书工作制度》进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度文件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十五）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《董事会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十六）审议通过《关于<董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持审计工作连续性，公司董事会同意续聘立信为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并拟提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与立信协商确定相关的审计费用。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券
日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案会前已获公司审计委员会全票审议通过。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。董事会同意公司于2024年5月23日以现场及网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、备查文件
1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；
2、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会2024年4月29日