博杰股份：2023年度董事会工作报告

珠海博杰电子股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规、规章制度的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保证了公司持续、稳定的发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年公司经营情况

2023年，面对国际大环境复杂多变、经济增速放缓等因素的影响，公司积极克服困难、开拓业务，期内实现营业收9.05亿元，较上年减少3.12亿元，同比下降25.60%；归属上市公司股东的净利润-0.57亿元，同比下降128.31%。

二、2023年董事会工作情况

（一）董事会会议的召开情况

报告期内，董事会共召开了10次会议，历次会议均合法合规召开，并形成有效决议。具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	议案
1	第二届董事会第十六次会议	2023年1月17日	1、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
			2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
			3、《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》；
			4、《关于修订公司<战略委员会议事规则>等制度的议案》；
			5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
2	第二届董事会第十七次会议	2023年2月14日	1、《关于聘任总经理的议案》；
			2、《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》；
			3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
3	第二届董事会第十八次会议	2023年3月28日	《关于不向下修正“博杰转债 ”转股价格的议案》
4	第二届董事会第十九次会议	2023年4月24日	1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》
			2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》

			3、《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》
			4、《关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案》
			5、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
			6、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
			7、《关于2022年度利润分配预案的议案》
			8、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
			9、《关于2022年社会责任报告的议案》
			10、《关于2023年第一季度报告的议案》
			11、《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
			12、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；
			13、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
			14、《关于修改<公司章程>的议案》；
			15、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
			16、《关于聘任证券事务代表的议案》；
			17、《关于召开2022年度股东大会的议案》。
5	第二届董事会第二十次会议	2023年6月16日	《关于与关联自然人共同投资设立印度子公司的议案》
6	第二届董事会第二十一次会议	2023年7月17日	《关于聘任副总经理的议案》
7	第二届董事会第二十二次会议	2023年8月28日	1、《关于2023年半年度报告及摘要的议案》；
			2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
			3、《关于运营模式及组织架构调整的议案》。
8	第二届董事会第二十三次会议	2023年10月26日	1、《关于2023年第三季度报告的议案》；
			2、《关于拟聘会计师事务所的议案》；
			3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
9	第二届董事会第二十四次会议	2023年11月3日	《关于不向下修正“博杰转债”转股价格的议案》
10	第二届董事会第二十五次会议	2023年12月25日	1、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》；
			2、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
			3、《关于公司及子公司开展金融衍生产品交易业务的议案》；
			4、《关于修订<公司章程>的议案》；
			5、《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》；
			6、《关于修订公司<审计委员会议事规则>的议案》；
			7、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会召集召开股东大会及股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会召集召开5次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会4次。历次股东大会均合法合规召开，并形成有效决议。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	议案
1	2023年第一次临时股东大会	2023年1月9日	《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2	2023年第二次临时股东大会	2023年2月6日	1、《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》；
			2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
			3、《关于修订公司<股东大会议事规则>等制度的议案》。
3	2023年第三次临时股东大会	2023年3月3日	《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》。
4	2022年度股东大会	2023年5月18日	1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
			2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》；
			3、《关于2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》；
			4、《关于2022年年度报告及年度报告摘要的议案》；
			5、《关于2022年度利润分配预案的议案》；
			6、《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
			7、《关于监事薪酬方案的议案》；
			8、《关于修改<公司章程>的议案》；
			9、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
5	2023年第四次临时股东大会	2023年11月13日	《关于拟聘会计师事务所的议案》。

（三）董事会各专门委员会的工作情况

公司设置了战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，各委员会的具体情况如下：

1、审计委员会

报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《审计委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开4次会议。对公司财务数据对外报出、财务决算、利润分配、变更会计师事务所、内部控制自我评价报告、内部审计工作计划与报告等事项进行讨论审议，详细了解公司财务状况和经营情况，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督。

2、战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《战略委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开1次会议。主要结合行业发展态势和公司发展的实际情况，

对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解，为公司发展战略的制订和实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

3、提名与薪酬委员会

报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会严格按照《董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关规定履行职责，共召开4次会议，审议并通过了关于回购注销股权激励限制性股票、聘任总经理、补选第二届董事会非独立董事、非独立董事及高级管理人员薪酬、聘任高级管理人员等事项，并形成议案提交公司董事会审议。

（四）独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、规范性文件及公司制度的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议。通过审阅资料、参加会议等多种方式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况等，并就公司利润分配、董事及高级管理人员薪酬、内部控制、变更会计师事务所、募集资金存放与使用情况等事项进行审核并出具了独立董事意见，有效保证了公司董事会决策的公正性和客观性，维护了公司整体利益和广大中小投资者的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

独立董事宋小宁先生、杨永兴先生和黄宝山先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

三、2024年公司董事会主要工作计划

（一）加强自身建设，提高决策水平

深入学习各项新制定或修订的法律法规及规范性文件，积极参加监管部门、中介机构等组织的业务知识培训，借鉴先进公司的治理理念、方法和实践经验，围绕发挥董事会的核心作用积极进行探索和创新，不断完善董事会及管理层合规运作和科学决策的能力，不断提高公司治理水平，充分发挥作用。

（二）完善治理结构，规范公司运作

良好的公司治理机制有助于为公司有效和可持续发展创造有益的环境，是提升公司质量的根本因素。我们将充分保障股东权利，强化股东大会作为公司最高

权力机构的作用；建立科学、有效的决策机制，强化董事会的经营决策权；通过建立有效运行的激励与监督机制，强化经营管理层的责任意识，从而保证股东大会、董事会、经理层各负其责，各司其职，协调运转。

（三）严格执行决议，保障股东利益

全体董事将勤勉尽责，恪尽职守，保障广大股东利益，严格执行股东大会通过的各项决议，把对全体股东负责的观念体现在公司重大决策以及日常经营管理之中，使公司章程成为全体股东和公司董事、监事和高级管理人员的行为准则，确保公司的一切行为依法合规进行，实现股东利益的最大化。

珠海博杰电子股份有限公司

董事会2024年4月25日