证券代码：300539 证券简称：横河精密 公告编号：2024-039转债代码：123013 转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会由董事长胡志军先生召集，会议通知于2024年4月16日通过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于2024年4月26日在宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现场和通讯相结合的出席及表决方式。
（三）本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
（四）本次会议由董事长胡志军先生主持，监事以及公司高级管理人员列席了本次董事会。
（五）本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司根据2024年第一季度工作情况，编制了《2024年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分治理制度的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作细则》。
公司董事就上述公司治理制度的修订进行逐项表决，表决结果如下：
（1）《公司章程》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）《股东大会议事规则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）《董事会议事规则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）《审计委员会工作规则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（5）《提名委员会工作规则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（6）《薪酬和考核委员会工作规则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（7）《战略委员会工作规则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（8）《关联交易管理制度》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）《信息披露事务管理制度》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（10）《投资者关系管理制度》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
（11）《独立董事专门会议工作细则》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获得通过。
本议案获得董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为保证2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，拟定《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的
《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》。
董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获得通过。本议案获得董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责2024年限制性股票激励计划的实施，授权期限为至2024年限制性股票激励计划实施完毕，包括但不限于以下相关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予数量；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照本激励计划的规定，相应调整限制性股票的授予价格；
4、限制性股票授予前，激励对象因离职而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，授权董事会做出调整，将前述限制性股票直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部相关事项；
6、授权董事会审查确认激励对象获授的限制性股票的归属条件是否成就以及实际可归属数量，并办理限制性股票归属所必需的全部相关事项；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；做出与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；10、授权董事会办理实施本激励计划所涉其他事项，但有关规定明确由股东大会行使的权利除外；
11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事黄飞虎先生、陆正苗先生、徐建军先生为本激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获得通过。
本议案获得董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年5月16日召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
3、《公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
宁波横河精密工业股份有限公司董 事 会
2024年4月26日