中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华大九天2023年度内部控制评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、资金活动、产品质量、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统及控股子公司管理等方面。在此基础上，重点关注研究与开发、产品质量、资金活动、财务报告、销售业务等风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合本公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。
公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准具体如下：
①重大缺陷：潜在错报绝对金额≥年度合并报表收入总额的2%；
②重要缺陷：年度合并报表收入总额1%≤潜在错报绝对金额<年度合并报表收入总额的2%；
③一般缺陷：潜在错报绝对金额<年度合并报表收入总额的1%。
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准具体如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；B.公司更正已公布的财务报告；C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；D.审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；B.未建立反舞弊程序和控制措施；C.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，是导致直接资产损失金额量化指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准具体如下：
①重大缺陷：潜在错报绝对金额≥年度合并报表收入总额的2%；
②重要缺陷：年度合并报表收入总额1%≤潜在错报绝对金额<年度合并报表收入总额的2%；
③一般缺陷：潜在错报绝对金额<年度合并报表收入总额的1%。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准具体如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.公司经营活动违反国家法律法规；
B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；
C.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
D.公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
E.公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A.公司决策程序导致出现一般失误；
B.公司违反企业内部规章，造成损失；
C.公司关键岗位业务人员流失严重；
D.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
E.公司重要业务制度或系统存在缺陷；
F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制缺陷。
三、主要内部控制情况
（一）控制环境
公司已建立了良好的治理结构与组织架构、完善的制度体系，在公司治理、安全生产、业务管理、财务管理、人力资源管理、子公司管理等方面建立了内部控制体系。
1、治理结构
（1）股东大会
股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督，其权力符合《公司法》、《证券法》的规定。按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》规定，股东大会决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司利润分配方案、审议公司资本变动事宜、审议公司重大交易事项等。
（2）董事会
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会行使召集股东大会，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的职权。董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，其中职工代表监事由职工大会选举产生。监事会行使审核公司定期报告、检查公司财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、提议召开临时股东大会等职权，保障公司利益、员工合法权益不受侵犯。
（4）专业委员会
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。
提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价。
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
2、人力资源
公司制定和实施了一系列人力资源政策，对公司员工招聘、异动、离职、考勤、培训、奖惩、福利及员工档案管理等事项进行明确规定，并制定了《薪酬管理制度》、《劳动合同管理规定》、《任职资格管理制度》和《职工教育培训及经费管理制度》等，为公司员工提供了良好的成长环境和发展平台，为公司的人才战略目标奠定基础。
3、控股子公司管理
公司制定并严格执行《控股子公司和参股公司管理制度》、《“三重一大”决策制度实施细则》等子公司管控制度，定期对子公司内部控制有效性进行检查监督。
（二）财务会计
公司设置了独立的会计机构，控股子公司财务负责人由公司委派并接受公司财务部的业务管理。公司在财务管理和会计核算方面均设置了合理的岗位分工和职责权限，人员分工明确、岗位间互相牵制。
公司制定了《财务预算管理办法》、《财务决算管理办法》、《会计档案管理办
法》、《股权融资管理制度》、《股权投资管理制度》、《投资理财管理制度》、《债权融资管理制度》、《财务手册》、《财务报告管理办法》等，通过预算管理、定期报表等资金管理方法，全面监控资金活动，充分发挥资金整体运作优势，提高资金运用效率和降低资金成本，控制资金使用风险，同时为公司规范会计核算、加强会计监督、保障财务数据真实准确和防止错弊提供了有力保障。
（三）采购业务
公司制定了《采购管理办法》，明确了采购管理流程，包括编制采购计划和采购预算、请购及审批、采购、验收及保管，供应商评估及管理等，对不相容职务进行合理分离，通过招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等方式进行采购，并定期对采购活动进行监督检查，严防严控采购风险。
（四）销售业务
公司制定了《销售业务销售收款业务制度》、《售前售后产品技术支持管理制度》，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离和牵制，并通过信息系统进行管理和信息追溯，实现销售管理的流程化和规范化。
（五）研发业务
公司制定了《服务项目开发管理制度》、《研发管理制度》、《产品开发管理规定》、《政府项目管理制度》、《保密管理规定》、《项目成本核算办法》等制度，规范产品立项、开发、发布等研发活动，确保公司EDA工具质量、科技创新能力、以及与同类产品相比较的竞争力，保障研发项目经费预算合理、使用合规。
（六）资产管理
公司制定了《固定资产管理规定》、《无形资产管理办法》、《存货管理办法》和《工程项目管理规定》等管理规定，规范了资产采购、入库、验收、核查等控制流程，资产管理部门建立资产台账和标签管理，并会同财务部对公司资产进行定期盘点。固定资产购置和在建工程实行授权批准制度，执行工程预算、合作方筛选、工程验收及竣工结算等控制程序，并严格按规定权限执行审批手续。
（七）合同管理
公司制订了《合同管理规定》，对合同实行部门会签、集中保管，有效规避了合同管理风险。合同签订审批在OA系统进行流程化和规范化管理，风控合规部负责组织合同评审的工作以及合同中涉及的法律条款和知识产权条款的评审，质量管理部负责合同中涉及的产品质量条款、技术条款的评审，财务部负责合同中涉及的支付条款等财务信息的评审，销售部负责销售类合同中涉及的产品交付条款（交期、数量、包装、运输等）的评审，相关技术部门负责合同中涉及的与本部门相关的技术指标信息的评审，人事行政部负责合同盖章与档案管理。
（八）关联交易
公司严格遵守证监会关于上市公司关联交易行为的相关法规规定，制订并严格执行《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，关于关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面均有严格规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，为关联交易的合法合规性、公允性和合理性提供保障。
（九）募集资金
公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。
（十）对外投资
公司制定了《对外投资管理办法》，对投资事项的决策权限、职责分工、决策程序与执行、跟踪与监督、转让与收回等作了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。
（十一）对外担保
公司严格遵守证监会关于上市公司对外担保行为的相关法规规定，制定并严格执行《对外担保管理办法》，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
（十二）信息系统
公司重视信息安全管理，制定并严格执行《企业信息系统管理制度》，包括对于系统账户、权限设置和密码管理，机房定期巡检，关键设备定期检查和测试，定期备份及备份数据恢复测试等，以保障公司网络、信息系统和服务器数据安全。
（十三）信息披露
公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，制订并严格执行《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露方面的职责和汇报程序，确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免出现重要信息泄露、违规披露等情形。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：华大九天现行的内部控制制度符合《企业内部控制规范——基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规和规范性文件的要求。2023年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《北京华大九天科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
罗 峰 何 洋
中信证券股份有限公司
年 月 日