证券代码：301006 证券简称：迈拓股份 公告编号：2024-010
迈拓仪表股份有限公司第三届董事会第三次决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议表决的方式进行。会议通知及会议材料于2024年4月15日以电话、微信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议由公司董事长孙卫国先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》，公司董事会严格按照《公司法》 《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司现任的独立董事朱永宏先生、王永利先生、陈怀颖先生和离任的独立董事乔久华先生、茅宁先生、李德英先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》公司《2023年年度报告摘要》及《2023年年度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据《企业会计准则》《公司章程》等有关规定，公司已完成2023年度财务决算工作，报告期内，公司实现营业收入38,201.89万元，较上年同期增长6.57%；利润总额13,001.25万元，较上年同期增长3.55%；归属于上市公司股东的净利润11,227.63万元，较上年同期增长2.87%。董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年年度报告》之“第十节财务报告”。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》董事会认为，公司依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，报告期内未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
（六）审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
2023年公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，如实反映了公司2023年年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司拟使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金、额度不超过50,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款、协议存款、大额存单或银行投资产品等），有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及有效期内，可循环滚动使用。并提请股东大会授权董事会授权董事长或其授权人员签署与授信相关的各项法律文件。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度利润分配预案为：以公司截至本公告日总股本13,928万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利4,178.4万元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，年度审计费用授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则，结合公司2024年度实际审计工作情况与众华会计师事务（特殊普通合伙）所协商确定，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本项议案内容详见同日刊登于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司发展战略规划，为满足公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司拟向银行申请总计不超过60,000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在授信期限内，授信额度可循环使用。并提请股东大会授权董事会授权董事长或其授权人员签署与授信相关的各项法律文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十一）审议《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
第二届董事会独立董事在2023年度领取的独立董事津贴均为6万元。2023年度除以上人员外，其他外部董事未在本公司领取董事报酬；公司内部董事及高级管理人员实际领取税前薪酬总额为184.42万元。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》之“第四节公司治理”。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会认真审议了公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案，认为该议案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
鉴于本议案涉及董事自身薪酬，基于谨慎性原则，涉及的董事不进行表决。从公司领薪的内部董事孙卫国、辉金鹏、赵家事与本议案有利害关系，需回避。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于部分募投项目重新论证并继续实施的议案》
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规，公司对智能计量仪表研发中心建设项目的可行性、预计收益等内容重新进行了论证，并编制了《关于部分募投项目重新论证并继续实施的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：2024-019）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月22日14：30在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
迈拓仪表股份有限公司
董事会2024年4月25日