中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件，对永东股份2023年度募集资金存放与使用情况的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]864号)文核准，公司于2019年10月16日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,105,261.00股，每股面值人民币1.00元，发行价格为7.60元/股，实际募集资金总额为人民币319,999,983.60元，扣除各项发行费用人民币8,323,396.23元（不含可抵扣增值税进项税额499,403.77元），实际募集资金净额为人民币311,676,587.37元。公司已将募集资金存入募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司稷山县支行04531001040025740账户。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2019）第010086号”验资报告予以验证。
2、募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 非公开发行股票募集资金净额 | 311,676,587.37 |
| 减：直接投入募投项目金额 | 327,169,443.97 |
| 其中：本期投入募投项目金额 | 15,646,624.34 |
| 加：扣除手续费的理财收益及利息收入净额 | 15,492,856.60 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 0 |
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入327,169,443.97元，本年度投入募集资金项目15,646,624.34元，公司非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，公司尚未使用募集资金余额为0.00元，募集资金银行账户余额为0.00元。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4027号）文核准，公司于2022年4月8日公开发行3,800,000.00张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为380,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用6,287,358.50元（不含税）后，本次募集资金净额为373,712,641.50元。
公司已将募集资金存入如下募集资金监管账户：
| 开户银行 | 银行账号 | 缴款金额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司稷山县支行 | 04531001040028983 | 274,700,000.00 |
| 中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行 | 75420188000159835 | 100,000,000.00 |
上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2022）第010040号”验资报告予以验证。
2、募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 公开发行可转换公司债券募集资金净额 | 373,712,641.50 |
| 减：（1）直接投入募投项目金额 | 144,500,337.06 |
| 其中：本期投入募投项目金额 | 92,292,337.06 |
| 项目 | 金额（元） |
| （2）补充流动资金 | 90,000,000.00 |
| 加：扣除手续费的理财收益及利息收入净额等 | 8,981,796.50 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 148,194,100.94 |
| 其中：募集资金专户存储余额 | 88,194,100.94 |
| 购买理财未到期金额 | 60,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合公司实际情况制定了《山西永东化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并严格按照《管理制度》的规定对募集资金采取专户存储、专户管理。
（一）非公开发行股票募集资金存放和管理情况
报告期内，公司非公开发行股票募集资金已按规定用途使用完毕，专户账户余额为零，为方便银行账户管理，公司已完成对募集资金专户的销户工作。其相对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司于2022年5月12日与中德证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司稷山县支行、中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。公司严格按照《管理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金实行专户存储，且对募集资金使用实行严格的审批程序。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2、募集资金专户存储情况
| 银行名称 | 账户类型 | 银行账号 | 2023年12月31日余额（元） |
| 中国农业银行股份有限 | 募集资金专户 | 04531001040028983 | 38,148,283.45 |
| 银行名称 | 账户类型 | 银行账号 | 2023年12月31日余额（元） |
| 公司稷山县支行 | |||
| 中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行 | 募集资金专户 | 75420188000159835 | 50,045,817.49 |
截止2023年12月31日，本公司在中国农业银行股份有限公司稷山县支行04531001040028983账户存放的募集资金余额为38,148,283.45元。报告期内，公司使用上述账户存放的募集资金购买理财产品的金额为5,000,000.00元；
截止2023年12月31日，本公司在中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行75420188000159835账户存放的募集资金余额为50,045,817.49元。报告期内，公司使用上述账户存放的募集资金购买理财产品的金额为55,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金实际使用情况
公司2023年度非公开发行股票募集资金实际使用情况详见《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表1）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
公司2023年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表《公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表》（附表2）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过3亿元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，未到期理财产品额度在不超过3亿元前提下资金可滚动使用。截止2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品未到赎回期的金额为6,000.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，永东股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与永东股份已披露
情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附表1： | ||||||||||
| 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2023年度 | ||||||||||
| 编制单位：山西永东化工股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额1 | 31,167.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,564.66 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,716.94 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产4万吨煤系针状焦项目 | 否 | 31,167.66 | 31,167.66 | 1,564.66 | 32,716.94 | 104.97% | 2022/6/30 | -2,312.04 | 否 | 否 |
| 合计 | 31,167.66 | 31,167.66 | 1,564.66 | 32,716.94 | 104.97% | -- | -2,312.04 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2023年针状焦市场不景气，针状焦生产企业普遍亏损；为了保障公司整体经营效益，经过审慎考虑，公司决定对“年产4万吨煤系针状焦项目”暂时停产，之后择机恢复生产，因此，该项目本年度实现效益未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司募投项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司募投项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司募投项目实施方式未发生调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形 |
注1：募集资金总额为实际募集资金净额。
| 附表2： | ||||||||||
| 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2023年度 | ||||||||||
| 编制单位：山西永东化工股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额1 | 37,371.26 | 本年度投入募集资金总额 | 9,229.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,450.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 | 否 | 28,371.26 | 28,371.26 | 9,229.23 | 14,450.03 | 50.93 | 2024/5/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、补充公司流动性资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | -- | 9,000.00 | 100.00 | —— | -- | -- | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 37,371.26 | 37,371.26 | 9,229.23 | 23,450.03 | 62.75 | —— | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司募投项目可行性未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司募投项目实施地点未发生变更。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司募投项目实施方式未发生调整。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司未发生将闲置募集资金用于暂时补充流动资金的情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目款项的支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形 |
注1：募集资金总额为实际募集资金净额。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔学良 | 潘 登 |
中德证券有限责任公司
年 月 日