中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司部分募投项目产线结构优化的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就永东股份本次募投项目中部分募投项目产线结构优化相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4027号）文核准，公司于2022年4月8日公开发行3,800,000.00张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为380,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用6,287,358.50元（不含税）后，本次募集资金净额为373,712,641.50元。
公司已将募集资金存入募集资金监管账户中国农业银行股份有限公司稷山县支行04531001040028983账户和中国光大银行股份有限公司太原解放南路支行75420188000159835账户，上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华验字（2022）第010040号”验资报告予以验证。
二、募集资金管理情况
根据公司于2022年4月6日披露的《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后拟投入募集资金1 |
| 1 | 煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 | 29,389.38 | 28,371.26 |
| 2 | 补充公司流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 38,389.38 | 37,371.26 | |
注：该调整后拟投入募集资金已根据实际募集资金净额调整
其中“7万吨/年特种炭黑生产线”产品有高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑，共设置6条生产线。其中高性能低滚动阻力炭黑设置2*2万吨/年生产线，高端制品炭黑设置1万吨/年生产线，导电炭黑设置8,000吨/年生产线，高色素炭黑设置2*6,000吨/年生产线。
三、关于部分募投项目产线结构优化的情况
结合特种炭黑产业发展趋势和市场需求，为进一步提升公司核心技术能力，增强产品市场竞争力，公司经研究拟对“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”中的“7万吨/年特种炭黑生产线”内部结构进行优化调整，具体调整情况如下：
| 生产线 | 产线数量 | 产能 | ||
| 升级前 | 升级后 | 升级前 | 升级后 | |
| 高性能低滚动阻力炭黑生产线 | 2条 | 1条 | 4万吨/年 | 4万吨/年 |
| 高端制品炭黑生产线 | 1条 | - | 1万吨/年 | - |
| 导电炭黑生产线 | 1条 | 1条 | 0.8万吨/年 | 1.5万吨/年 |
| 高色素炭黑生产线 | 2条 | 2条 | 1.2万吨/年 | 1.5万吨/年 |
| 合计 | 6条 | 4条 | 7万吨/年 | 7万吨/年 |
注：高端制品炭黑生产线不再独立建设，高端制品炭黑可通过导电炭黑生产线及高色素炭黑生产线生产。
升级后的炭黑生产规模仍为7万吨/年，在产能不变的基础上，减少了生产线布设，节约了生产用人数量和项目建设用地；既能满足导电炭黑、高色素炭黑的市场需求，又保障了高端制品炭黑的生产能力。
四、本次部分募投项目产线结构优化的影响
本次部分募投项目产线结构优化是公司根据市场情况作出的审慎决定，未改变募投项目实施主体、实施方式、投资金额，优化后炭黑总产能不变，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目产线结构优化的议案》，董事会认为：公司本次部分募投项目产线结构优化事项，是公司根据当前公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，未改变募投项目实施主体、实施方式、投资金额，优化后炭黑总产能不变，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年4月25日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目产线结构优化的议案》。监事会认为：本次部分募投项目产线结构优化事项，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不会对募投项目实施造成实质影响，符合公司发展战略需求，未改变募投项目实施主体、实施方式、投资金额，优化后炭黑总产能不变，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，监事会同意公司部分募投项目产线结构优化事项。并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，本保荐机构查阅了本次部分募投项目产线结构优化事项涉及的董事会决议、监事会决议等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次部分募投项目产线结构优化事项已经履行了必要的审批程序，经永东股份第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
2、本次部分募投项目产线结构优化事项未改变募投项目实施主体、实施方式、投资金额，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次募投项目中部分募投项目产线结构优化相关事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司部分募投项目产线结构优化的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 崔学良 | 潘 登 |
中德证券有限责任公司
年 月 日