大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011011253号 |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明
的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-3 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
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购买标的上海天与空广告有限公司业绩
承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011011253号
广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团）编制的《购买标的上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是因赛集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对因赛集团管理层编制的《上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海天与空广告有限公司业绩承
大华核字[2024]0011011253号审核报告
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诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,因赛集团管理层编制的《上海天与空广告有限公司业绩承诺实现情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了上海天与空广告有限公司2023年度业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供因赛集团2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 朱娟 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李雪娇 | |||
| 二〇二四年四月二十六日 | |||
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于购买标的上海天与空广告有限公司
业绩承诺实现情况的说明
一、基本情况广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年6月15日、2020年7月7日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议，2020年7月22日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的议案》。公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海好与奇”）就收购上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”、“标的资产”）51.01%股权事项签订了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议》及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇企业管理咨询中心（有限合伙）等关于上海天与空广告股份有限公司之股权收购及增资协议之补充协议》”。公司以人民币21,459.99万元向杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤、上海好与奇收购其合计持有的天与空48.78%股权，并以人民币2,000.00万元认缴天与空新增注册资本68.1895万元，最终合计持有天与空51.01%的股权，本次交易金额为人民币23,459.99万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
2020年6月15日，公司与杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤签订了《业绩承诺及利润补偿协议》。
本次交易的业绩补偿承诺方为杨烨炘、邓斌、黄海波、肖坤。
本次交易业绩承诺的承诺期为2020年、2021年、2022年和2023年，业绩补偿承诺方向上市公司承诺：
天与空2020年度的承诺净利润数不低于2,400.00万元；天与空2021年度的承诺净利润数不低于3,200.00万元，2021年度末累计承诺净利润数不低于5,600.00万元；天与空2022年度的承诺净利润数不低于3,900.00万元，2022年度末累计承诺净利润数不低于9,500.00
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万元；天与空2023年度的承诺净利润数不低于4,600.00万元，2023年度末累计承诺净利润数不低于14,100.00万元。
净利润是指天与空按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于天与空股东的净利润。
2、业绩补偿方案
根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间内，如天与空当年度累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净利润数的，则业绩补偿方应向上市公司补偿，具体计算公式如下：
当年度应补偿金额=（天与空截至当年度末累计承诺净利润数－天与空截至当年度末累计实际净利润数）/业绩承诺期间天与空累计承诺净利润数总额x本次交易款项－累计已补偿金额。
虽有上述约定，根据上述公式计算出的任一年度应补偿金额小于或等于0的，则应补偿金额按0取值，即已补偿金额不再冲回。
为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如天与空未完成当年度累计承诺净利润数的，则上市公司支付予业绩补偿方的当期交易款项应当扣除当年度应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿方直接以现金向上市公司补足，经上市公司同意后，可以以业绩补偿方所持上市公司股票减持后所得现金向上市公司进行补偿。
业绩补偿方在支付对应的补偿金额时，还应当以当期应补偿总额为基数，按照年化6%的利率向上市公司支付对应利息，期限自业绩补偿方及上海好与奇收到第一期交易款项之日至当年度应补偿金额支付期届满之日（即当年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日之当日）。
若天与空在业绩承诺期内已完成各年度末累计承诺净利润数的98%以上（即天与空2020年度末累计净利润数达到2,400.00万元的98%以上、天与空2021年度末累计净利润数达到5,600.00万元的98%以上、2022年度末累计净利润数达到9,500.00万元的98%以上、2023年度末累计净利润数达到14,100.00万元的98%以上），上市公司需豁免业绩补偿方的补偿义务。
3、超额业绩奖励
根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间届满后，若天与空在业绩承诺期间各年度累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，则超额部分的30%应用于对天与空在职的主要管理人员及核心人员进行绩效奖励，超额盈利奖金所涉及的税费由天与空根据法律法规的规定代扣代缴，并最终由因此获得绩效激励的该等主要管理人员及核心人员自行承担。
业绩补偿方就前述超额盈利奖金奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例
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等拟定方案，并提交天与空董事会审议通过后执行，但无论如何，该绩效奖励最晚应当在2023年度的《盈利预测审核专项报告》后1个月内，由天与空按照董事会审议通过的方案支付给相关主要管理人员和核心人员。
三、收购资产业绩实现情况天与空2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的2020年度净利润数为2,450.13万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）；天与空2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的2021年度净利润数为4,076.99万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），2022年度净利润数为3,077.16万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据），2023年度净利润数为3,197.21万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2020年度扣除非经常性损益后的净利润 | 2,450.13 |
| 2020年度承诺金额 | 2,400.00 |
| 2020年度承诺完成率 | 102.09% |
| 2021年度扣除非经常性损益后的净利润 | 4,076.99 |
| 2021年度承诺金额 | 3,200.00 |
| 2021年度承诺完成率 | 127.41% |
| 2022年度扣除非经常性损益后的净利润 | 3,077.16 |
| 2022年度承诺金额 | 3,900.00 |
| 2022年度承诺完成率 | 78.90% |
| 2020年-2022年累计扣除非经常性损益后的净利润 | 9,604.28 |
| 2020年-2022年累计承诺金额 | 9,500.00 |
| 2020年-2022年累计承诺完成率 | 101.10% |
| 2023年度扣除非经常性损益后的净利润 | 3,197.21 |
| 2023年度承诺金额 | 4,600.00 |
| 2023年度承诺完成率 | 69.50% |
| 2020年-2023年累计扣除非经常性损益后的净利润 | 12,801.49 |
| 2020年-2023年累计承诺金额 | 14,100.00 |
| 2020年-2023年累计承诺完成率 | 90.79% |
根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，天与空未完成2020年度-2023年度累计承诺净利润，业绩补偿承诺方应向公司补偿。公司将督促业绩补偿承诺方向公司支付相应的业绩补偿款。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2024年4月26日