山西永东化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立和健全山西永东化工股份有限公司（下称“公司”）董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《山西永东化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟订公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员；未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关方面的资料：
（一）主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力及经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他相关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。临时会议应于会议召开前3天发出会议通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十七条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则，薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十八条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请董事、经理及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交一份给董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；内容如有与国家日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。
第二十七条 本工作细则解释权归属董事会。
第二十八条 本工作细则经董事会通过之日起生效并实施。
山西永东化工股份有限公司二○二四年四月二十五日