大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 全资子公司购买标的广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011011252号 |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司购买标的广州影行天下文化传播有限公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 购买标的广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司全资子公司购买标的广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明 | 1-2 |
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购买标的广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011011252号广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团）编制的《全资子公司购买标的广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是因赛集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对因赛集团管理层编制的《广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《广州影行天下文化传播有
大华核字[2024]0011011252号审核报告
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限公司业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为,因赛集团管理层编制的《广州影行天下文化传播有限公司业绩承诺实现情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了广州影行天下文化传播有限公司2023年度业绩承诺实现情况。本审核报告仅供因赛集团2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 朱娟 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 李雪娇 | |||
| 二〇二四年四月二十六日 | |||
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于全资子公司购买标的广州影行天下文化传播有限公司
业绩承诺实现情况的说明
一、基本情况广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）于2023年4月30日与董孟毅、罗淏元、广州淏林文化传播合伙企业（有限合伙）（以下简称“淏林文化”）、广东固生堂中医养生健康科技股份有限公司（以下简称“固生堂”）签订了《关于广州影行天下文化传播有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），与董孟毅、罗淏元签订了《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），合计以人民币2,480.81万元向董孟毅、罗淏元、淏林文化、固生堂收购其合计持有的广州影行天下文化传播有限公司（以下简称“影行天下”）
31.0062%股权。收购完成后，因赛数字持有影行天下的股权比例将由原20.5147%增加至
51.5209%，影行天下将成为因赛数字控股子公司，并将纳入公司合并报表范围。
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次股权收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺情况
本次交易的业绩补偿承诺方为董孟毅、罗淏元。
本次交易业绩承诺的承诺期为2023年、2024年和2025年，业绩补偿承诺方向因赛数字承诺：
影行天下2023年度的承诺净利润数不低于800万元；影行天下2024年度的承诺净利润数不低于1,000万元，2024年度的累计承诺净利润数不低于1,800万元；影行天下2025年度的承诺净利润数不低于1,200万元，2025年度累计承诺净利润数不低于3,000万元。
净利润是指影行天下按照中国企业会计准则编制的且经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于影行天下股东的净利润。
2、业绩补偿方案
（1）根据《业绩承诺及利润补偿协议》的约定，业绩承诺期间内，若影行天下于截至各会计年度末的累计实际净利润数低于截至各会计年度末的累计承诺净利润数，则业绩补偿
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承诺方应向因赛数字补偿。
（2）业绩补偿承诺方承诺，业绩承诺期间内，若因赛数字收购的影行天下股权价值发生减值，则业绩补偿承诺方应向因赛数字另行补偿差异部分的金额。
（3）业绩补偿承诺方内部互相按其于本次交易前直接及间接合计持有影行天下股权比例之比承担全部补偿义务。
补偿具体计算公式如下：
当年度应补偿金额=（影行天下截至当年度累计承诺净利润数－影行天下截至当年度累计实际净利润数）/业绩承诺期间影行天下累计承诺净利润数总额x股权转让款（即2,088万元）－累计已补偿金额。虽有上述约定，根据上述公式计算出的任一年度应补偿金额小于或等于0的，则应补偿金额按0取值，即已补偿金额不再冲回。
为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如影行天下未完成当年度累计承诺净利润数的，则甲方支付的当期交易款项应当扣除当年度应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由业绩补偿承诺方直接以现金向因赛数字补足。并且，在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，按照年化8%的利率（单利）向因赛数字支付对应利息。
各方同意，业绩承诺期间内，若因赛数字受让的影行天下股权价值发生减值，且减值额大于业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则业绩补偿承诺方应另行向因赛数字补偿差异部分的金额，具体计算公式如下：
资产减值补偿额=因赛数字受让的影行天下股权价值减值额－业绩补偿承诺方累计已补偿应补偿金额之和
上述资产减值额为因赛数字已受让的标的公司股权的转让款减去其资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、收购资产业绩实现情况
影行天下2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的2023年度净利润数为894.34万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2023年度扣除非经常性损益后的净利润 | 894.34 |
| 2023年度承诺金额 | 800.00 |
| 2023年度承诺完成率 | 111.79% |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2024年4月26日