证券代码：301310 证券简称：鑫宏业 公告编号：2024-014
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月16日以书面及邮件等形式送达，会议于2024年4月26日上午10:00以现场会议的方式召开。本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长卜晓华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理卜晓华先生就2023年度公司经营情况及2024年度工作计划向董事会进行汇报，董事会认真听取了总经理卜晓华先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况，对2024年度的工作计划安排合理、详实。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该项议案获审议通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司高质量发展。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该项议案获审议通过。独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《关于独立董事独立性评估的专项意见》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》的编制和审核程序符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2023年度的财务状况及经营成果。董事会保证公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求，在各重大事项方面建立了有效的内部控制。公司《2023年度内部控制评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的规定。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。保荐人对本议案出具了专项核查意见。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的议案》
1、公司2023年度利润分配预案为：以截止2023年12月31日的公司总股本97,098,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。 预计共派发现金红利48,549,300元（含税），合计转增38,839,440股，转增后公司总股本为135,938,040股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记结果为准），剩余未分配利润结转至以后年度。
2、为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配、资本公积转增股本预案及2024年中期现金分红规划的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核董事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。董事会同意续聘北京大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，任期1年。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更财务总监的议案》
根据相关法律法规及公司章程规定，徐吉军先生的财务总监任职资格已经严格审核，符合所有要求，其任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更财务总监的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经审议公司董事会决定聘任曹博先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展各项工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（十）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
董事会审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，根据公司盈利水平及履行职务情况确定2024年度董事人员薪酬。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。因该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎原则全体董事回避表决，直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，根据公司盈利水平及各高管人员的分工及履行职务情况确定2024年度高级管理人员薪酬。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。高级管理人员卜晓华、孙群霞、魏三土回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及子公司拟向银行申请最高额不超过人民币335,000万元(含335,000万元)的银行综合授信额度。公司及子公司本年度实际使用的综合授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。授信期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时授权董事长在额度范围内签署相关协议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的议案》公司董事会认为：公司本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，本次计提信用减值及资产减值准备后能够更加公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司董事会同意本次计提信用减值及资产减值准备事项。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提信用减值及资产减值准备的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
中信建投证券股份有限公司对此事项出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，公司对第二届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司董事、副总经理魏三土先生不再担任审计委员会委员职务，魏三土先生辞去审计委员会委员职务后，仍继续担任公司董事、副总经理职务。
为保障公司第二届董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意选举董事杨宇伟先生担任第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》全体董事一致认为该报告真实、准确、完整地反映了公司在2024年第一季度的经营成果和财务状况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》经审议，董事会同意于2024年05月20日（星期一）召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；
3、第二届董事会2024年第一次提名委员会会议决议；
4、第二届董事会2024年第一次审计委员会会议决议；
5、《中信建投证券股份有限公司关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
6、《中信建投证券股份有限公司关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
7、《大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
无锡鑫宏业线缆科技股份股份有限公司董事会
2024年04月29日