证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2024-017
广东粤海饲料集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间及方式：广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以邮件方式发出本次会议通知。
（二）会议召开的时间、地点及方式：2024年4月25日，在公司二楼会议室，以现场结合通讯的表决形式召开公司第三届董事会第十五次会议。
（三）本次会议通知会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事李学尧先生、董事徐雪梅女士以通讯表决的方式参会。
（四）本次会议由董事长郑石轩先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
（五）本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《2023年年度报告（全文及摘要）》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》以及公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
（二）审议《2023年度董事会工作报告》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》；公司全体独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议《2023年度总经理工作报告》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。
（四）审议《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（五）审议《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。公司对合并报表范围内截止2023年12月31日的相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备，其中信用减值损失（损失以“-”列示，下同）-18,340.64万元，资产减值损失0.75万元。本次共计提减值损失-18,339.89万元，减少公司2023年度利润总额18,339.89万元。公司本次计提信用及资产减值损失依据充分，公允地反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。
（六）审议《2023年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
（七）审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于公司股东的净利润4,114.36万元，其中母公司净利润为-3,051.78万元；加上年初未分配利润，截止2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为133,400.27万元，其中母公司可供分配利润为56,835.74万元。为积极回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，结合公司实际情况及未来发展规划，公司2023年度利润分配预案为：
拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)，不以资本公积金转增股本，不派送红股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，将按照每股分配比例（向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。
截止本公告披露日，公司总股本700,000,000股，其中，回购专用证券账户持股10,521,368股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本689,478,632股为基数进行测算，合计拟派发现金红利34,473,931.60 元(含税)。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023
年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
（八）审议《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案》表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。为满足日常经营需要，提高资金使用效益，结合自身实际情况，公司及其下属子公司拟使用其结构性存款、定期存单等资产进行质押，向银行申请开具不超过人民币6亿元的银行承兑汇票，用于对外支付货款。有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，董事会提请股东大会授权董事长签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的公告》（公告编号：
2024-022）。
（九）审议《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。
会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-023）。
（十）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。
保荐机构出具了核查意见。
为提高本次募集资金的使用效率，结合公司整体的经营需求及财务状况，提高公司整体的盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用合计额度不超过人民币1.60亿元（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。
（十一）审议《2024年第一季度报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果：本议案审议通过。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2024-025）。
（十二）审议《关于非独立董事2024年度薪酬（津贴）方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决票数：同意3票、反对0票、弃权0票，关联董事郑石轩、徐雪梅、蔡许明、郑会方回避表决。表决结果：本议案审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非独立董事、非职工监事以及高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-026）。
（十三）审议《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决票数：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事郑石轩、徐雪梅、郑会方回避表决。表决结果：本议案审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非独立董事、非职工监事以及高级管理人员2024年度薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：2024-026）。
（十四）审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。
公司定于2024年5月20日（周一）下午14:00在广东省湛江市霞山区机场路22号公司2楼会议室，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
（十五）审议《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（十六）审议《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决票数：同意7票、反对0票、弃权0票。
表决结果：本议案审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
（三）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见；
（五）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（六）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
（七）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
（八）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东粤海饲料集团股份有限公司2023年内部控制审计报告。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会2024年4月29日