证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-
金河生物科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场及通讯方式召开，董事王志军先生、独立董事姚民仆先生、卢文兵先生、谢晓燕女士以通讯方式参加会议。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
公司独立董事姚民仆先生、卢文兵先生、谢晓燕女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年度报告全文》之第三节“管理层讨论与分析”。《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的
任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
公司2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2023年，公司实现营业收入217,413.10万元，比上年同期增长2.42%；实现营业利润10,473.27万元，同比减少13.62%；归属于上市公司股东的净利润为8,645.70万元，同比增长14.34%。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2023年年度报告全文》之“第十节财务报告”。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度财务预算方案的议案》。
2024年公司计划实现营业收入261,463.82万元，实现利润总额15,985.29万元，实现净利润14,348.06万元，归属于母公司股东的净利润13,466.45万元。
上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2024年度的盈利预测，也不构成业绩承诺。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交2023年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润73,575,552.75元，提取法定盈余公积7,357,555.28元，加上年初未分配利润329,315,834.00元，扣除本年度分配以前年度利润75,375,248.80元，2023年度可供股东分配的利润为320,158,582.67元。
根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本780,422,398股扣减已回购股本16,953,710股后的763,468,688股为基数进行测算，预计分派现金76,346,868.80元。在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。
该利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司2023年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《2023年年度
报告摘要》。《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
十、审议了《金河生物科技股份有限公司2024年度董事薪酬方案》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度董事、监事薪酬方案》。
十一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案》。
同时担任高级管理人员的董事、总经理谢昌贤；董事、副总经理王月清；董事、副总经理王志军，董事、董事会秘书路漫漫及其一致行动人王东晓回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
公司监事会对本议案发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》。具体意见及《内部控制审计报告》和《金河生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的议案》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的公告》。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓、王志军和路漫漫依法回避表决。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信（借款）额度的议案》。
因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向银行等金融机构申请总额预计不超过43亿元的综合授信（借款），授信（借款）期限为1-10年，授信（借款）品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷、并购贷、承兑汇票、信用证、融资性保函、保理业务等。综合授信（借款）资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信（借款）额度最终以授信银行实际审批的授信（借款）额度为准，公司将根据实际资金需求陆续使用，此额度不代表实际借款金额，亦不代表公司实际资金需求额度。该授信（借款）有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在授权范围及有效期内可循环使用。具体授信（借款）明细如下：
| 金融机构 | 授信金额(万元） | 种类 |
| 中国工商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 30,000 | 综合 |
| 中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行 | 70,000 | 综合 |
| 交通银行股份有限公司内蒙古分行 | 30,000 | 综合 |
| 招商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 兴业银行股份有限公司呼和浩特分行 | 55,000 | 综合 |
| 中国民生银行呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司呼和浩特市分行 | 20,000 | 综合 |
| 渤海银行呼和浩特分行 | 18,000 | 综合 |
| 浙商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 10,000 | 综合 |
| 中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行 | 5,000 | 综合 |
| 中信银行股份有限公司呼和浩特分行 | 12,000 | 综合 |
| 华夏银行股份有限公司呼和浩特分行 | 15,000 | 综合 |
| 内蒙古银行股份有限公司呼和浩特分行 | 15,000 | 综合 |
| 内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司 | 20,000 | 综合 |
| 平安银行股份有限公司呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 中国进出口银行内蒙古自治区分行 | 30,000 | 综合 |
| 蒙商银行股份有限公司呼和浩特分行 | 20,000 | 综合 |
| 中国银行股份有限公司呼和浩特市新华支行 | 20,000 | 综合 |
| 合计 | 430,000 | — |
本议案需提交2023年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。本议案需提交2023年度股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于金河生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，将北京中业园净化空调工程有限公司纳入公司关联方管理范围，发生的交易视同关联交易并履行相应审批程序。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的公告》。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本议案需提交2023年度股东大会审议。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
聘任高婷女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，简历见附件。高婷女士已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定。
联系方式：
办公电话：0471-3291630
传 真：0471-3291625
电子邮箱：jinhe@jinhe.com.cn
办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22 层
邮政编码：010000
二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
二十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
律师事务所对该事项出具了法律意见。
二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的公告》，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会议事规则》。
二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份
有限公司对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。
二十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司财务管理制度》。
三十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。
三十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》。
三十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司金融工具管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司金融工具管理制度》。
三十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度》。
三十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司子公司管理制度》。
三十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。
三十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份
有限公司预算管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司预算管理办法》。
三十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司股份回购管理制度》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司股份回购管理制度》。
三十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。
三十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月20日下午14:30召开2023年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。
四十、备查文件
1、董事会决议
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日附件：证券事务代表简历高婷女士：1990年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司证券事务中心总监。历任公司证券事务代表、内蒙古大中矿业股份有限公司证券事务代表和蒙草生态环境（集团）股份有限公司董办主任。
高婷女士承诺：1）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司证券事务代表的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。2）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。
截至公告披露日，高婷女士未持有公司股票。与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。