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神雾节能股份有限公司2023年度独立董事述职报告（丁晓殊）
本人丁晓殊，作为神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”“神雾节能”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，诚信、勤勉履行职责，准时出席会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
丁晓殊，男，1986年8月出生。2006年9月-2010年6月，南京师范大学，教育学专业，学士。2010年9月-2013年6月，南京师范大学，法律专业，硕士研究生。2013年6月-2017年6月，任北京中银律师事务所专职律师；2017年6月至今任上海海华永泰（南京）律师事务所合伙人律师。2020年12月至今，任公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。
（三）董事会专门委员会任职情况
2023年任期内，本人担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，严格按照《公司章程》及董事会专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会情况
2023年度，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意
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见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。本年度，出席股东大会及董事会的情况如下：
2023年度，本人均出席公司董事会及董事会专门委员会相关会议，并通过现场、电话、微信等方式与其他董事、董事会秘书等相关工作人员沟通交流，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各项事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
2023年4月28日，公司召开第九届董事会第七次会议，本人认真审阅了公司控股股东及关联方资金占用及对外担保的情况、2022年度利润分配预案、内控评价报告、计提信用减值准备及存货核销事宜、聘请总经理兼财务总监、前期会计差错更正等议案，并签署了同意的表决票。
2023年8月29日，在公司召开的第九届董事会第三十一次临时会议上，本人审核了控股股东及其关联方占用资金和对外担保、续聘2023年年度审计机构和内控审计机构、子公司坏账核销等议案，并签署了同意的表决票。
2023年9月15日，在公司召开的第九届董事会第八次会议上，本人同意向激励对象授予预留股票期权事宜和江苏省冶金设计院有限公司为全资公司借款提供反担保议案。
2023年度本人对董事会的各项议案均投出同意票，没有出现反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议。
2023年4月28日本人作为提名委员会委员，审议通过了公司总经理兼任财务总监的候选人议案并同意提交公司董事会审议。
2023年9月15日，薪酬与考核委员会审议了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于核查2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》。
2023年12月26日，薪酬与考核委员会审议了《关于2022年股票期权激励计划
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 丁晓殊 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
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首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
（三）其他履职情况
1.公司定期报告等文件的编制、审议工作
本人根据监管规定以及公司《独立董事工作制度》要求，在《公司2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年报》、《2023年三季度报告》等文件的编制与审议过程中，在公司提交董事会审议前，提前审阅了各项报告，并同意提交董事会审议。
2.主动调查、了解公司的经营管理情况
报告期内，本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
3. 与中小股东沟通的情况
出席股东大会听取投资者意见，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对神雾节能的评价。
4.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（五）与公司的沟通情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
2023年度，本人重点关注公司投资者诉讼案件的进展，并和董事会秘书及公
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司法务人员保持沟通，及时了解案件审理的状况并对有关情况提出专业意见。同时，对于公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案保持高度关注，与公司管理层深度交流后，充分了解江苏省冶金设计院在破产重整期间实际清偿情况及公司取得清偿资产的情况，并提出自己的观点和建议。此外，对于公司其他案件的进程与公司时刻保持同步跟进。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人对公司2023年度关联交易情况进行了了解。截至报告期末公司未发生关联交易情形，如2024年度有关联交易发生，将敦促公司严格按照相关规定，履行审议程序并披露。
（二）对定期报告等事项审核情况
报告期内，公司编制并按时披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，及时、准确的向投资者充分揭示了公司财务数据、重要事项和经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）股权激励计划的情况
报告期内，根据《神雾节能2022年股票期权激励计划》，本人同意了《向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。因该计划中首次授予部分的第一个行权期行权条件成就，因此，通过从工作能力、公司治理、专业素养等方面设定指标对首次授予部分的股权激励对象进行考核，通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，对于不符合授予条件的员工同意采取注销相应股票期权的决定。
（四）聘任高级管理人员兼财务总监的情况
2023年4月神雾节能董事会及提名委员会一致通过了关于提名吴凯先生为总经理兼财务总监的议案。本人作为独立董事，根据相关法律法规对吴凯先生的过往从业经历及其任职资格进行了严格审查。
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（五）选聘2023年度审计机构及内控审计机构的情况
在选聘过程中，通过前期和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）有关从业人员的沟通与交流以及以前年度审计公司的工作情况，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务执业资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供以往年度审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，按时完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。具备为上市公司提供审计服务的经验和独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为2023年度审计机构和内控审计机构不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（六）行使特权职能的情况
2023年度，本人未行使特别职权，包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利等。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守独立董事的独立性，忠实履行职责，持续关注了公司生产经营、管理工作董事会决议执行情况等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性。
2024年，本人将继续依法合规履职独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
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独立董事：丁晓殊
2024年4月26日