中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：德尔玛 | |||
| 保荐代表人姓名：马思翀 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：丁丁 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：马思翀 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年5月18日（上市之日）至2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月24日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（2）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；（3）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、照相等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | ? | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | ? | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | ? | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | ? | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | ? | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | ? | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | ? | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | ? | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性；（3）查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；（4）查阅公司审计委员会相关会议文件；（5）查阅公司制定的各项内控制度。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | |||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | ? | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | ? | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | ? | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | ? | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | ? | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | ? | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | ? | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | ? | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | ? | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | ? | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件；（4）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件；（5）查阅深圳证券交易所网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | ? | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | ? | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | ? | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | ? | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | ? | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | ? | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）察看上市公司的主要经营场所；（3）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；（4）查阅公司关联交易、三会文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | ? | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | ? | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 | ? | ||
| 露义务 | |||
| 4.关联交易价格是否公允 | ? | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | ? | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | ? | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | ? | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | ? | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）实地走访募投项目实施地点并查看募投项目实施进展；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等；（5）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | ? | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | ? | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | ? | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | ? | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | ? | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | ? | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | ? | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解公司业绩经营情况及变化原因；（2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料；（3）抽查公司大额费用的审批合同、付款凭证等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | ? | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | ? | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | ? | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | ? | ||
| （八）其他重要事项 | ||||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：（1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。 | ||||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | ? | |||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | ? | |||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | ? | |||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | ? | |||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | ? | |||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | ?（前期监管机构和保荐机人未发现公司需整改问题） | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||||
| 事项 | 问题、措施与建议 | |||
| 公司治理和内部控制情况 | 无 | |||
| 信息披露情况 | 无 | |||
| 侵害公司利益行为情况 | 无 | |||
| 募集资金管理和使用情况 | 无 | |||
| 公司及股东承诺履行情况 | 无 | |||
| 前期存在问题的整改情况 | 无 | |||
| 其他 | 2023年，宏观经济环境复杂多变，行业整体发展有所承压，公司营业收入较上年下降4.64%。具体来看，受国内小家电行业承压影响，叠加公司不再开展“华帝”品牌生活卫浴类产品业务，境内销售同比下降10.06%；同时，公司基于全球化战略，积极开拓境外市场，境外销售同比上涨29.77%。此外，公司高度重视新产品和新技术的开发与创新工作，2023年研发费用较上年同期增加23.55%；此外，随着互联网流量红利效应逐渐减弱，流量增速放缓，面对电商流量从增量转向存量竞争的趋势，公司提高了营销投入，销售费用较上年同期增长18.66%。上述事项对公司当期利润造成了一定影响。保荐机构督促公司积极采取应对措施，及时履行相关的信息披露义务，并采取以下策略：（1）丰富产品矩阵。通过自主研发及深度供应链管理，发挥自有品牌和授权品牌多品类的优势，将清洁小家电、个护小家电、健身器材等细分产品做大做强；（2）积极拓展和布局海外市场，打造新的业 | |||
绩增长点。完善海外销售渠道，逐步提升海外市场占有率，全面提升公司综合竞争力；（3）精准营销，提高效率。综合利用抖音等新兴营销渠道，以及京东、天猫等传统电商平台，精准把握目标消费群体，对产品进行推广和销售，增强品牌知名度，扩大收入，提高营销效率；（4）提高研发效率。通过组织变革和研发体系流程梳理与重建，实现研发效率、产品创新及产品品质的同步提升。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马思翀 | 丁 丁 | ||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日