江西富祥药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：
2023年度，作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人刘洪，1960年出生，本科学历，高级经济师。曾就职于国家地震局、国家物价局、中国诚信证券评估有限公司、中山证券有限公司和中国诚信信用管理股份有限公司；曾任西安博通资讯股份有限公司独立董事、江西富祥药业股份有限公司独立董事；2015年8月至今分别任北京北角文化股份有限公司、西安天瑞达光电技术股份有限公司董事；2021年8月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会、5次股东大会，本人作为公司独立董事亲自出席了本年度内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 姓名 | 任职状态 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯方式） | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 刘洪 | 现任 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 |
2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本年度共召开3次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对提名董事、副总经理等事项进行了审议，认真审查了提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本年度共召开1次薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况发生，审议了董事、高级管理人员薪酬方案，对其人员年度履职情况以及薪酬考核进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
公司于2023年12月8日、2023年12月25日分别召开第四届董事会第十七次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，依据《上市公司独立董事管理办法》进行了本次修订，增加了关于独立董事专门会议相关内容。2023年度公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
1、2023年2月6日，在公司召开的第四届董事会第七次会议上，对部分向
特定对象发行股票募投项目延期、增选公司非独立董事的事项发表独立意见；
2、2023年3月3日，在公司召开的第四届董事会第八次会议上，对聘任公司副总经理的事项发表独立意见；
3、2023年4月24日，在公司召开的第四届董事会第九次会议上，对续聘2023年度会计师事务所、预计公司2023年度日常关联交易的事项发表事前认可意见；对2022年度内部控制自我评价报告、2022年度利润分配预案、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保、公司董事、高管2022年薪酬情况及2023年薪酬方案、续聘2023年审计机构、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进行现金管理、预计公司2023年度日常关联交易、确认投资相关损失、2022年度计提资产减值准备、部分固定资产折旧年限会计估计变更、开展外汇套期保值业务、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票、2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况等事项发表独立意见；
4、2023年7月14日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，对公司实施第二期员工持股计划相关事项发表独立意见；
5、2023年8月30日，在公司召开的第四届董事会第十二次会议上，对2023年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、公司关联方资金占用和对外担保的事项发表独立意见；
6、2023年9月15日，在公司召开的第四届董事会第十三次会议上，对公司终止实施第一期员工持股计划的事项发表独立意见；
7、2023年9月28日，在公司召开的第四届董事会第十四次会议上，对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项发表事前认可意见和独立意见；
8、2023年12月4日，在公司召开的第四届董事会第十六次会议上，对公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告、2023年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划等事项发表独立意见；
9、2023年12月8日，在公司召开的第四届董事会第十七次会议上，对提名计小青女士为公司第四届董事会独立董事候选人的事项发表独立意见。
本人就上述事项均发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，无提出异议的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
（五）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。除了参加公司董事会、股东大会会议外，本人也通过电话、网络等方式与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权，切实地维护了公司和股东的利益。
3、报告期内，本人参加了公司2022年度业绩说明会，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者的交流。
（六）独立董事现场工作的情况
2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人深入江西祥太生命科学有限公司生产车间，与相关人员了解无菌冻干原料药生产车间建设、生产运营情况；并且也实地调研了景德镇富祥生命科技有限公司，了解了该生产基地产业布局情况，与公司董事、高管等人员深入探讨产业未来发展前景和公司建设相关情况。公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
1、2023年4月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了预计公司2023年度日常关联交易的事项，本人发表了同意的事前认可意见和独立意见；
2、2023年9月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，本人发表了同意的事前认可意见和独立意见。
除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评
价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用会计师事务所的情况
2023年度，本人对聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构发表了独立意见，本人认为立信会计师事务所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的规定。
报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
为了更公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，根据《企业会计准则第4号——固定资产》等相关法律法规的规定，公司经第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，同意将钢框架结构和钢筋混凝土框架结构类房屋建筑物折旧年限会计估计进行变更，折旧年限由20变更为30年。本人认为此次对部分固定资产折旧年限进行变更，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观、真实和公允。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
1、2023年2月6日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加董事会席位、增设副董事长职务暨修订<公司章程>的议案》《关于增选公司非独立董事的议案》。经公司董事会提名并经公司董事会提名委员会审查，提名李惠跃先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并经2023年2月22日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。为提高公司董事会运作水平及工作效率，并协助董事长开展工作，经推选李惠跃先生担任公司第四届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
同时，经公司总经理提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任陈应惠先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、2023年12月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，为保证公司董事会各项工作的顺利开展，根据相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名计小青女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并担任第四届董事会审计委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，并于2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过。
本人认为，上述董事、高管的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司董事、高管2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的议案》。本人对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的情形。
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就情况
1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成的议案》。公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，第一期员工持股计划第二个解锁期对应的全体持有人30%的持股份额不得解锁，并根据《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的规定进行处理。
2、公司分别于2023年7月14日、2023年8月2日，召开第四届董事会第十一次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施第二期员工持股计划。经认真阅读相关材料，本人认为，本次员工持股计划的内容符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；本次事项审议程序和决策合法、有效。
3、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施第一期员工持股计划的议案》，鉴于当前市场环境与制定公司第一期员工持股计划之时相比发生了较大变化，若继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益，经综合评估和审慎分析，公司决定终止实施第一期员工持股计划。本人发表了同意的独立意见，认为司终止实施第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大
影响，符合相关法律法规的规定，相关审议程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：
刘 洪2024年4月26日