亚世光电（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，亚世光电（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行自身职责，严格执行股东大会的各项决议并推进各项会议决议的有效实施，规范运作、科学决策，积极推动公司各项工作持续、稳定、健康发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营概况
2023年度，公司实现营业收入6.64亿元，同比下降24.93%，归属于上市公司股东的净利润0.23亿元，同比下降80.81%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年，公司董事会共计召开6次会议，审议并通过30项议案。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东大会，对公司的会议事项作出决策，会议决议合法有效。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
| 会议 | 时间 | 审议事项 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023年2月10日 | 1、关于补选独立董事的议案 2、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年3月31日 | 1、关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的议案 2、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案 2、关于公司《2023年第一季度报告》的议案 3、关于公司《2022年度总裁工作报告》的议案 4、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 5、关于公司《内部控制自我评价报告》的议案 6、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 7、关于公司2022年度利润分配预案的议案 8、关于公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 |
| 9、关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案 10、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 11、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 12、关于2023年度开展金融衍生品交易业务的议案 13、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 14、关于向银行申请综合授信额度的议案 15、关于为控股子公司提供财务资助的议案 16、关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 17、关于提请召开2022年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年8月25日 | 1、关于公司《2023年半年度报告》及《2023年半年度报告摘要》的议案 2、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、关于向银行申请综合授信额度的议案 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年10月26日 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案 2、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年12月21日 | 1、关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案 2、关于修订《公司章程》及其附件的议案 2.1、修订《公司章程》 2.2、修订《股东大会议事规则》 2.3、修订《董事会议事规则》 3、关于制定、修订公司部分治理制度的议案 3.1、制定《独立董事专门会议工作制度》 3.2、制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》 3.3、修订《独立董事工作制度》 3.4、修订《募集资金管理办法》 3.5、修订《对外担保管理制度》 3.6、修订《对外投资管理制度》 3.7、修订《利润分配管理制度》 3.8、修订《董事会战略委员会议事规则》 3.9、修订《董事会审计委员会议事规则》 3.10、修订《董事会提名委员会议事规则》 3.11、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 3.12、修订《总裁工作细则》 3.13、修订《董事会秘书工作制度》 3.14、修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》 3.15、修订《重大信息内部报告制度》 3.16、修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》 3.17、修订《审计委员会年报审议工作规程》 3.18、修订《独立董事年报工作制度》 3.19、修订《内部审计制度》 4、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案 |
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
（二）2023年度股东大会会议情况
2023年，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会会议，审议并通过13项议案。
| 会议 | 时间 | 议案 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月28日 | 1、关于补选独立董事的议案 1.01、选举佟桂萱女士为第四届董事会独立董事 1.02、选举王谦女士为第四届董事会独立董事 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年4月18日 | 1、关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023年5月19日 | 1、关于公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的议案 2、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 3、关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 4、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 5、关于公司2022年度利润分配预案的议案 6、关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案 7、关于续聘2023年度财务报告审计机构的议案 8、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 9、关于2023年度开展金融衍生品交易业务的议案 10、关于为控股子公司提供财务资助的议案 11、关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案 |
公司2023年召开的股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下属四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及董事会各专门委员会议事规则设定的职权范围运作，认真履职，充分发挥
了专业优势和职能作用，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2023年度各专门委员会履职情况如下：
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会召开了1次会议，并结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会召开了3次会议，对内部审计调查报告和年度审计工作计划，财务决算报告，募集资金使用，定期报告等事项进行了审议，发挥了审计委员会的监督作用。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会召开了1次会议，对独立董事候选人任职资格进行了审核，为董事会的决策提供了参考。
公司董事会各专门委员会规范运作、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康发展。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，勤勉尽责，参与公司重大事项的决策。对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用。报告期内，独立董事对公司董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事项，实施内幕信息知情人登记制度。
（六）信息披露情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。确保投资者可以及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
（七）董事、监事和高级管理人员培训情况
公司重视董监高业务、法规培训。报告期内，董事会积极参加中国上市公司协会、辽宁证监局、辽宁上市公司协会、深圳证券交易所和资本市场学院组织的现场、网上学习培训，进一步增强董监高的法律法规意识，提高公司治理水平。
二、2024年公司董事会工作重点
1、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，认真做好信息披露工作，积极提升信息披露质量，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实性、准确性和完整性。
2、提升投资者关系管理水平。公司将进一步加强与投资者的沟通和交流，充分尊重和维护投资者的合法权益。积极通过业绩说明会、投资者热线电话、邮件、深圳证券交易所互动易平台等多种渠道与投资者建立良性的互动关系，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，树立公司良好的资本市场形象。
3、规范公司治理，防范内控风险。公司董事会将进一步完善公司治理制度，提升规范运作水平，进一步加强内控建设，优化内部控制体系，不断完善风险管控机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、做好成本管理，提高产品竞争力。持续关注生产效率，提高人均产能，确保达到员工效率最大化。控制采购成本，完善供应商管控评价体系，进一步拓展原材料供应商并及时调整采购价格。
2024年，公司将继续聚力深耕主业，开拓客户巩固市场，提升企业运营效率和效益。同时，董事会将继续勤勉尽责，坚持务实、高效、严谨的工作作风，
确保公司科学高效地决策重大事项，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，不断推动公司高质量发展。
亚世光电（集团）股份有限公司
董事会2024年4月26日