证券代码：301332 证券简称：德尔玛 公告编号：2024-006
广东德尔玛科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔玛”）第二届董事会第三次会议于2024年4月25日以现场方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件和即时通讯工具的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长蔡铁强先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年年度报告》全文及其摘要详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
经与会董事认真审议，同意公司《2023年度董事会工作报告》。独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》做出了专项意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度财务决算》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据公司实际经营情况，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本461,562,500股为基数，以累计可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），拟派发现金
股利金额合计46,156,250.00元（含税）。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
保荐机构出具了核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
本议案已经独立董事会专门会议审议通过，保荐机构出具了核查报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展套期保值业务的公告》及《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
保荐机构出具了核查报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》及相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。10、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》经审核，董事会认为：《2023年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查报告，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度内部控制自我评价报告》及相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》
本议案已经独立董事会专门会议审议通过，保荐机构出具了核查报告，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司接受关联方担保暨关联交易的公告》，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署担保额度内的有关合同、协议等各项法律文件。
本议案关联董事蔡铁强、蔡演强回避表决。
表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年度董事薪酬情况详见公司《2023年年度报告》中相关内容。2024年度董事薪酬方案如下：
（1）独立董事：公司独立董事津贴为12万元/年（税前）。
（2）非独立董事：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，在公司领取职务薪酬。未在公司任职的董事不发放津贴。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体委员、全体董事回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见公司《2023年年度报告》中相关内容。
2024年度，高级管理人员薪酬由基本薪酬，年度绩效奖金构成。基本薪酬按月领取，由公司依据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际领取的绩效奖金根据考核结果适度浮动。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案关联董事蔡铁强、蔡演强回避表决。
表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司可持续的健康发展，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件。拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购价格上限不超过人民币16.52元/股（含）。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公
司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月21日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。《关于召开2023年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、董事会审计委员会会议决议；
4、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
广东德尔玛科技股份有限公司
董事会2024年4月29日